NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM: DỊCH VỤ PHÁP LÝ & THỦ TỤC

Mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư được nhiều nhà đầu tư nước ngoài ưu tiên lựa chọn nhờ tính linh hoạt trong thủ tục và khả năng tiếp cận thị trường nhanh chóng mà không cần phải thành lập công ty mới. Các giao dịch liên quan này phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định hiện hành cũng như điều kiện tiếp cận thị trường Việt Nam. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp tổng quan về dịch vụ pháp lý và thủ tục khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam.

Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Trong thực tiễn, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam thông qua các phương thức phổ biến sau:

Mua cổ phần phát hành mới: Công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp. Chào bán cổ phần được hiểu là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán nhằm tăng vốn điều lệ. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ tham gia góp vốn thông qua việc mua số cổ phần được phát hành thêm này.

Nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu: Nhà đầu tư nước ngoài có thể nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông đang sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam. Đây là hình thức được áp dụng phổ biến do thủ tục tương đối linh hoạt và giúp nhà đầu tư nhanh chóng tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp.

Mua cổ phần thông qua thị trường chứng khoán: Đối với các công ty đại chúng hoặc công ty đã niêm yết, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán,

Trên thực tế, nhà đầu tư thường mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu được nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn hoặc kết hợp mua cổ phần phát hành nhằm kiểm soát hoạt động kinh doanh tại thị trường Việt Nam. Do đó, bài viết tập trung khai thác và hướng dẫn thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại công ty Việt Nam

Thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

• • • • Việc mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
      • Việc mua cổ phần dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:
        • • • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
            • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
      • Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Hồ sơ cần thiết khi đăng ký mua cổ phần bao gồm:

• • • • Văn bản đăng ký mua cổ phần;
      • Các văn bản pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và công ty mục tiêu;
      • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua cổ phần;
      • Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP..

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét việc đáp ứng điều kiện mua cổ phần và thông báo cho nhà đầu tư về việc chấp thuận giao dịch.

Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp – DICA

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA – Direct Investment Capital Account) là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam do doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định Thông tư 06/2019/TT-NHNN để bảo đảm việc góp vốn và nhận vốn đầu tư được thực hiện đúng tiến độ và đúng quy định pháp luật.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi mở tài khoản DICA, bao gồm:

• • • • Đơn yêu cầu mở tài khoản
      • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
      • Quyết định bổ nhiệm kế toán trưởng;
      • Giấy tờ chứng minh nhân thân của người đại diện theo pháp luật và người phụ trách kế toán.
      • Một số giấy tờ khác.

Thủ tục cập nhật pháp lý sau giao dịch

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục cập nhật pháp lý để ghi nhận thay đổi liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.

Các thủ tục thường bao gồm:

• • • • Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC);
      • Cập nhật danh sách cổ đông;
      • Điều chỉnh thông tin nhà đầu tư nước ngoài;
      • Cập nhật giấy phép liên quan (nếu có).

Trong một số trường hợp, nếu giao dịch làm thay đổi nội dung của dự án đầu tư, doanh nghiệp còn phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam là một giao dịch pháp lý có quy định chặt chẽ và phải tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời thực hiện đầy đủ các thủ tục theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Để được tư vấn chi tiết Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại Việt Nam, bạn có thể liên hệ với Luật sư của BKCLAW theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0909 073 692

Email:  info@bkclaw.vn

VP Quận 1:  Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, quận Bình Tân, Tp. Hồ Chí Minh