M&A VIỆT NAM: HỖ TRỢ PHÁP LÝ CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA PHẦN VỐN GÓP

M&A (Mergers and Acquisitions) là hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm chuyển giao quyền kiểm soát công ty. Đây cũng là hình thức được nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn khi gia nhập thị trường Việt Nam nhờ khả năng tiếp cận thị trường nhanh và tận dụng nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam.

Tuy nhiên, giao dịch M&A tại Việt Nam đòi hỏi chuyên môn pháp lý cao do liên quan đến nhiều vấn đề như điều kiện tiếp cận thị trường, giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục đăng ký mua vốn góp và thẩm định pháp lý doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp tổng quan các vấn đề pháp lý quan trọng khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là các điều kiện mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng khi đầu tư vào các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.

Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường tương tự như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Danh mục này bao gồm: (i) ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và (ii) ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Hiện nay, Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định 62 ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và 23 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường

Các điều kiện tiếp cận thị trường thường bao gồm:

• • • • Hình thức đầu tư;
      • Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
      • Phạm vi hoạt động đầu tư;
      • Năng lực của nhà đầu tư và đối tác tham gia hoạt động đầu tư;
      • Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Do đó, việc xác định điều kiện tiếp cận thị trường là yếu tố quan trọng nhằm đánh giá khả năng và điều kiện thực hiện giao dịch mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài.

Thẩm định tài chính và thẩm đinh pháp lý

Thẩm định pháp lý

Trong hoạt động M&A, thuật ngữ Công ty mục tiêu (Target Firm) được dùng để chỉ doanh nghiệp được nhà đầu tư hoặc bên thâu tóm lựa chọn nhằm thực hiện giao dịch mua lại hoặc sáp nhập. Việc xác định đúng công ty mục tiêu là bước nền tảng, bởi đây chính là cơ sở để quyết định liệu giao dịch M&A có nên tiếp tục triển khai hay không.

Do đó, trước khi tiến hành giao dịch, cần thực hiện một giai đoạn thẩm định pháp lý (legal due diligence) đối với công ty mục tiêu nhằm đánh giá toàn diện tình trạng pháp lý và các rủi ro tiềm ẩn. Nội dung thẩm định thường bao gồm:

• • • • Quy trình thành lập và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp;
      • Vốn điều lệ, cơ cấu vốn và tình trạng góp vốn của các thành viên/cổ đông;
      • Tài sản thuộc sở hữu hoặc quyền sử dụng của doanh nghiệp;
      • Các giao dịch đang thực hiện và các dự án kinh doanh hiện hữu;
      • Tình hình lao động, cơ cấu nhân sự và các nghĩa vụ liên quan đến người lao động;
      • Các tranh chấp, khiếu nại hoặc rủi ro pháp lý đang tồn tại.

Việc thẩm định kỹ lưỡng các nội dung trên giúp nhà đầu tư nhận diện đầy đủ rủi ro, từ đó đưa ra quyết định đầu tư chính xác và xây dựng cấu trúc giao dịch phù hợp.

Thẩm định tài chính

Bên cạnh thẩm định pháp lý, nhà đầu tư còn cần thực hiện thẩm định tài chính (Financial Due Diligence) đối với công ty mục tiêu nhằm đánh giá chính xác tình hình tài chính, hiệu quả hoạt động và khả năng tạo dòng tiền của doanh nghiệp.

Mục tiêu của bước này là xác định giá trị thực của công ty, kiểm tra tính minh bạch của số liệu tài chính và phát hiện các rủi ro tài chính tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư.

Nội dung thẩm định tài chính thường bao gồm:

• • • • Báo cáo tài chính trong các năm gần nhất;
      • Doanh thu, lợi nhuận và biên lợi nhuận theo từng mảng hoạt động;
      • Cơ cấu chi phí và các khoản chi bất thường;
      • Tình hình công nợ phải thu, phải trả và khả năng thu hồi nợ;
      • Nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước;
      • Dòng tiền thực tế và khả năng thanh toán của doanh nghiệp;
      • Các khoản vay, nghĩa vụ tài chính và cam kết bảo lãnh (nếu có).

Kết quả của thẩm định tài chính giúp nhà đầu tư điều chỉnh mức định giá doanh nghiệp, đàm phán giá mua hợp lý hơn, đồng thời đưa ra các điều khoản bảo vệ quyền lợi trong hợp đồng M&A.

Soạn thảo hồ sơ mua phần vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ quy định của Khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP về hồ sơ đăng ký bao gồm những tài liệu sau đây:

• • • • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
      • Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
      • Văn bản thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
      • Một số tài liệu khác.

Ngoài các tài liệu nêu trên, tùy từng trường hợp cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có thể cần cung cấp thêm các tài liệu pháp lý liên quan như giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư, tài liệu chứng minh tỷ lệ sở hữu vốn hiện tại, văn bản ủy quyền hoặc các tài liệu giải trình về điều kiện tiếp cận thị trường và ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài. Việc soạn thảo hồ sơ cần bảo đảm tính đầy đủ, chính xác và thống nhất nhằm hạn chế yêu cầu sửa đổi, bổ sung từ cơ quan đăng ký đầu tư.

Quy Trình M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài

Tóm lại, để giao dịch M&A diễn ra suôn sẻ thì nhà đầu tư cần có kiến thức chuyên môn và hiểu biết pháp luật về các vấn đề pháp lý cơ bản như đã phân tích ở trên đẻ có thể thưc hiện giao dịch M&A và các thủ tục liên quan một cách nhanh chóng và sớm đưa doanh nghiệp vào hoạt động,

BKC Law cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện các thủ tục liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, tác phong chuyên nghiệp, chúng tôi tự tin là một trong những đối tác pháp lý tốt nhất trên thị trường giúp hỗ trợ khách hàng hoàn tất các thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài một cách nhanh chóng.

Để được tư vấn pháp luật về Thủ tục M&A, bạn có thể liên hệ với BKCLAW theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0909 073 692

Email:  info@bkclaw.vn

VP Quận 1:  Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, quận Bình Tân, Tp. Hồ Chí Minh