THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Doanh nghiệp FDI tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong nguồn thu ngân sách nhà nước. Thực tế cho thấy, số lượng doanh nghiệp FDI gia nhập thị trường nội địa ngày càng gia tăng, kéo theo nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng tăng mạnh. Tuy nhiên, khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI phải tuân thủ quy trình pháp lý chặt chẽ và phức tạp hơn. Vì vậy, nhiều nhà đầu tư thường tìm đến các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để được hỗ trợ về quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhằm đảm bảo đúng quy định, tối ưu chi phí và rút ngắn thời gian triển khai. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết 05 bước thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.

Xác định điều kiện cấp phép và phạm vi hoạt động

Đơn vị tư vấn đánh giá thông tin từ phía khách hàng để xác định điều kiện cấp phép và phạm vi hoạt động phù hợp cho doanh nghiệp. Xác định điều kiện cấp phép thường gắn liền với ngành nghề nhà đầu tư dự kiến hoạt động tại Việt Nam. Vì vậy, phân tích ngành nghề kinh doanh là bước có ý nghĩa quan trọng trong toàn bộ quy trình. Nhà đầu tư cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành nghề dự kiến kinh doanh:

• Ngành, nghề không bị hạn chế tiếp cận thị trường;
• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Mỗi nhóm ngành sẽ áp dụng các yêu cầu pháp lý khác nhau liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc điều kiện cấp phép chuyên ngành.Ví dụ, theo Điều 38 Luật Du lịch 2017, kinh doanh dịch vụ lữ hành tại Việt Nam thuộc nhóm ngành tiếp cận thị trường có điều kiện và không cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn.

Từ kết quả đánh giá điều kiện đầu tư và phân tích ngành nghề kinh doanh, đơn vị tư vấn sẽ đề xuất phương án phù hợp về mô hình doanh nghiệp, cấu trúc vốn và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Việc xây dựng cấu trúc đầu tư phù hợp ngay từ giai đoạn đầu không chỉ giúp doanh nghiệp đáp ứng đúng quy định pháp luật mà còn hỗ trợ tối ưu chi phí, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm quá trình xin cấp phép được triển khai đúng tiến độ dự kiến.

Xây dựng hồ sơ đầu tư và cấu trúc pháp lý

Sau khi đã xác định được phương án phù hợp doanh nghiệp sẽ tiến hành xây dựng hồ sơ đầu tư và cấu trúc pháp lý phù hợp. Đây là giai đoạn mang tính kỹ thuật cao, đòi hỏi sự chính xác và đồng bộ giữa các tài liệu. Trong giai đoạn này cần soạn thảo toàn bộ hồ sơ cho thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Cụ thể:

Hồ sơ xin cấp IRC theo quy định Luật Đầu tư 2025 bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
• Một số giấy tờ khác.

Hồ sơ xin cấp ERC tùy thuộc vào loại hình kinh doanh được quy định chi tiết tại Chương III Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thông thường bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Danh sách cổ đông đối với Công ty cổ phần;
• Giấy tờ pháp lý cá nhân của các thành viên/cổ đông và người đại diện theo ủy quyền đã được hợp pháp hóa lãnh sự đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Một số giấy tờ khác.

Trong quá trình soạn thảo, việc chuẩn hóa tài liệu theo yêu cầu của cơ quan cấp phép là đặc biệt quan trọng, cụ thể việc soạn thảo phải đúng theo mẫu hồ sơ pháp lý mà pháp luật ban hành nhằm hạn chế tối đa việc sửa đổi, bổ sung, từ đó rút ngắn thời gian xử lý.

Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước

Vào giai đoạn đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước. Sau khi đã hoàn thành đầy đủ bộ hồ sơ, thông thường đơn vị tư vấn sẽ thay mặt nhà đầu tư thực hiện toàn bộ thủ tục cấp giấy phép IRC và ERC. Quá trình này bao gồm việc trực tiếp làm việc với cơ quan có thẩm quyền, theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ. Đồng thời, trong trường hợp cơ quan cấp phép yêu cầu giải trình hoặc bổ sung thông tin, đơn vị tư vấn sẽ trực tiếp hỗ trợ điều chỉnh và hoàn thiện hồ sơ khi cần thiết nhằm đảm bảo quá trình xét duyệt diễn ra thuận lợi, thông suốt và đúng tiến độ dự kiến.

Hoàn tất pháp lý và kích hoạt vận hành doanh nghiệp

Sau khi được cấp IRC và ERC thì doanh nghiệp cần tiếp tục hoàn tất pháp lý và kích hoạt vận hành doanh nghiệp để chính thức đưa công ty vào hoạt động. Các thủ tục cần thiết như công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; khắc dấu và thông báo mẫu dấu cho Sở Kế hoạch đầu tư; đăng ký thuế ban đầu và mở tài khoản ngân hàng.

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DIDC) là yêu cầu bắt buộc để thực hiện góp vốn theo đúng quy định pháp luật về ngoại hối. Ví dụ, nhiều doanh nghiệp dù đã được cấp phép nhưng vẫn chưa thể nhận vốn hoặc ký kết hợp đồng do chậm trễ trong việc hoàn tất thủ tục mở tài khoản ngân hàng và sai sót khi đăng ký thuế. Vì vậy, doanh nghiệp cần hoàn thiện đầy đủ các thủ tục pháp lý sau cấp phép để đủ điều kiện vận hành ổn định. Điều này cũng giúp hạn chế rủi ro pháp lý và tránh ảnh hưởng đến tiến độ kinh doanh thực tế.

Giấy phép kinh doanh và tuân thủ sau thành lập

Một số ngành nghề cần giấy phép chuyên ngành để được hoạt động trên thực tế, do đó doanh nghiệp sẽ xin các giấy phép kinh doanh và tuân thủ sau thành lập, đơn vị tư vấn sẽ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục xin giấy phép kinh doanh đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện như bán lẻ, phân phối và thương mại điện tử. Ví dụ, kinh doanh ngành thương mại điện tử cần Giấy phép Đăng ký sàn thương mại điện tử do Bộ Công Thương sau khi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đã đủ điều kiện kinh doanh tại Việt Nam.

Đồng thời, nếu có nhu cầu, doanh nghiệp sẽ được tư vấn và thiết lập nền tảng tuân thủ pháp lý liên quan đến thuế, lao động, kế toán và chế độ báo cáo định kỳ. Điều này nhằm đảm bảo hoạt động vận hành hợp pháp, ổn định và bền vững trong dài hạn, cũng như hạn chế rủi ro pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh trong tương lai.

Tóm lại, để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tìm hiểu kỹ điều kiện tiếp cận thị trường, quy trình thành lập doanh nghiệp và các vấn đề pháp lý liên quan nhằm bảo đảm dự án được triển khai đúng quy định, hạn chế rủi ro và nhanh chóng đưa doanh nghiệp vào hoạt động thực tế.

Để được tư vấn pháp luật về Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bạn có thể liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0901 3333 41

Email: info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp. Hồ Chí Minh 

Bài viết liên quan: