FDI vào Việt nam: 5 thủ tục pháp lý không thể bỏ qua

Thủ tục FDI vào Việt Nam luôn là chủ đề được quan tâm hàng đầu, bởi Dòng vốn FDI (Đầu tư trực tiếp nước ngoài) giữ vai trò then chốt, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế ổn định và bền vững tại Việt Nam trong năm 2024 và 2025. Qua nhiều nghiên cứu và số liệu thực tế trong 10 tháng đầu năm 2025, Việt Nam đã khẳng định là một điểm đến có tiềm năng lớn trong việc thu hút FDI. Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư đã thất bại không phải vì thị trường, mà vì thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng về thủ tục FDI vào Việt Nam; bởi đằng sau cơ hội luôn là những thách thức và rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Bài viết sau sẽ làm rõ 5 thủ tục pháp lý cốt lõi mà các nhà đầu tư đã và đang có ý định đầu tư vào Việt Nam không thể bỏ qua.

Khái quát về FDI 

Khái niệm doanh nghiệp FDI 

FDI là viết tắt của Foreign Direct Investment – tức đầu tư trực tiếp nước ngoài. 

Theo Luật Đầu tư năm 2020 hiện hành, pháp luật Việt Nam không sử dụng khái niệm “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)” một cách độc lập, mà thay thế bằng khái niệm rộng hơn là Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Cụ thể, Điều 3 của Luật Đầu tư 2020 quy định:

“Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Như vậy, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được xem là một trong những loại hình của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, mà không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của bên nước ngoài.

Phạm vi của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ.
• Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn: Các tổ chức kinh tế có cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài tham gia đầu tư (thông qua hình thức góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần/phần vốn góp).

Các hình thức đầu tư FDI phổ biến tại Việt Nam:

1. 1. Thành lập tổ chức kinh tế mới: Theo quy định pháp luật việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài ( NĐTNN ) có quyền thành lập tổ chức kinh tế với 100% vốn thuộc sở hữu của mình, là một hình thức đầu tư trực tiếp mang lại lợi thế chiến lược cao. Để thực hiện điều này, NĐTNN phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và bắt buộc thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ( IRC ) trước khi thành lập pháp nhân, trừ một số trường hợp được miễn trừ. Lợi thế lớn nhất của hình thức đầu tư 100% vốn là cho phép NĐTNN chủ động hoàn toàn trong việc quyết định cấu trúc, điều hành hoạt động và chiến lược kinh doanh; cũng như không chịu sự chi phối của bất kỳ đối tác nào.
   2. Thực hiện dự án đầu tư: Thực hiện dự án đầu tư là hình thức FDI “ưu tiên” và phổ biến nhất, cho phép nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) thành lập một tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam để trực tiếp triển khai các hoạt động sản xuất, kinh doanh. Hình thức này  mang lại tính chủ động toàn diện cho NĐTNN trong việc điều hành, quản lý nhân sự và tài chính, nhưng đồng thời đòi hỏi cam kết dài hạn và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về cấp phép, quản lý đầu tư, môi trường, và nghĩa vụ tài chính. Đây là lựa chọn phù hợp cho các lĩnh vực cần vốn lớn và thời gian thu hồi vốn dài (như công nghiệp, hạ tầng, năng lượng) và thường mang lại giá trị bền vững, sử dụng nguồn lực và lao động tại chỗ.
   3. M&A: Mua bán và Sáp nhập (M&A) là thuật ngữ viết tắt của Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại), được xem là một phương pháp nhà đầu tư giành quyền kiểm soát một tổ chức kinh tế. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Sáp nhập là quá trình một hoặc một số công ty chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho một công ty khác và chấm dứt sự tồn tại; còn Mua lại, theo Luật Cạnh tranh 2018, là việc một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần, vốn góp, hoặc tài sản của công ty khác nhằm mục đích kiểm soát, chi phối công ty đó. Như vậy, M&A là hình thức cho phép nhà đầu tư thay đổi cấu trúc sở hữu để thiết lập quyền kiểm soát tại thị trường Việt Nam. Các doanh nghiệp sử dụng M&A để đem lại nhiều lợi ích hơn như: Mở rộng thị phần, giảm số lượng nhân viên không cần thiết, để đạt được hiệu quả kinh doanh cao hơn, giảm các chí phát sinh, tận dụng các công nghệ được chuyển giao,…

• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC ( Hợp đồng hợp tác kinh doanh ):Đây là một hình thức đầu tư được quy định trong pháp luật Việt Nam, theo đó các bên liên kết để thực hiện một hoặc một số hoạt động kinh doanh cụ thể mà không cần thành lập pháp nhân mới. Về mặt pháp lý, các bên tham gia BCC vẫn giữ tư cách pháp nhân độc lập và nhân danh chính mình để thực hiện hợp đồng; lợi nhuận sẽ được phân chia theo thỏa thuận. Đặc điểm này mang lại tính chất linh hoạt và độc lập cao cho nhà đầu tư, giúp tránh được sự ràng buộc về mặt tổ chức và những mâu thuẫn quản lý thường gặp trong mô hình liên doanh. Hơn nữa, BCC còn là lựa chọn tối ưu giúp nhà đầu tư tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí cho việc thành lập, quản trị, vận hành một pháp nhân mới, đồng thời hạn chế rủi ro pháp lý khi không trực tiếp sở hữu tổ chức kinh tế tại Việt Nam.

Những lý do Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý về thủ tục FDI vào Việt Nam

1. Điều kiện tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư nước ngoài ( NĐTNN) cần thực hiện rà soát pháp lý đối với “ Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường” theo Luật đầu tư 2020 ngay từ trước khi tiến hành bất kỳ dự án nào. thứ nhất, cần xác định chính xác tỷ lệ sở hữu tối đa được phép, đặc biệt đối với các ngành nghề thuộc danh mục hạn chế chung hoặc các ngành nghề có quy định chuyên ngành. Việc không tuân thủ quy tắc này sẽ dẫn đến hồ sơ xin IRC bị từ chối. Ngoài ra các dự án phải đáp ứng các điều kiện đặc biệt về QPAN và quản lý đất đai.
2. Về vấn đề tài chính và vốn FDI: Khi đầu tư vào Việt Nam, NĐTNN cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản lý ngoại hối và vốn trong đó: bắt buộc mở và sử dụng Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại ngân hàng thương mại Việt Nam. Song song đó, NĐTNN  cần chú ý góp đủ vốn điều lệ theo đúng thời hạn quy định ( thường là trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ( ERC ). Cuối cùng, NĐTNN cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế.
3. Rủi ro về giấy phép con và cơ cấu vốn: Sau khi có Giấy chứng nhận ERC và IRC, NĐTNN cần chủ động xin thêm các giấy phép chuyên ngành bắt buộc theo luật chuyên ngành, bởi việc thiếu sót giấy phép này sẽ dẫn đến đình chỉ doanh nghiệp hoạt động; quản lý chặt chẽ việc thay đổi cơ cấu vốn để đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài không ượt quá giới hạn quy định; đồng thời phải liên tục cập nhật các thay đổi trong pháp luật và chính sách của Việt Nam.

5 thủ tục FDI vào Việt Nam bạn không thể bỏ qua.

1. Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài: 

Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải kê khai trực tuyến các thông tin liên quan đến dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Hệ thống này đóng vai trò trung tâm trong quy trình xử lý thủ tục FDI vào Việt Nam, không chỉ là nơi Cơ quan Đăng ký Đầu tư tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư, mà còn là công cụ giúp minh bạch hóa quy trình. Sau khi nộp hồ sơ bản cứng, nhà đầu tư được cấp tài khoản để chủ động theo dõi trực tuyến tình hình xử lý hồ sơ, tiến độ của dự án, qua đó tạo điều kiện thuận lợi và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Lưu ý: Đối với các dự án cần đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư ( Điều 30, 31, 32 Luật đầu tư 2020 ) thì phải làm hồ sơ trình cơ  quan có thẩm quyền.

Theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2020 quy định về hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư, cụ thể như sau:

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

– Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

– Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

• Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: 

Sau khi hoàn tất việc kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần khẩn trương chuẩn bị và nộp đầy đủ hồ sơ bản cứng theo quy định để chính thức thực hiện thủ tục nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Cơ quan Đăng ký Đầu tư có thẩm quyền.

Căn cứ khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020 hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm: 

• Văn bản đề nghị về việc thực hiện dự án đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư 
• Giấy tờ chứng minh địa điểm thực hiện dự án tại Việt Nam:

• Hợp đồng thuê trụ sở.
• Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất của bên cho thuê như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy phép kinh doanh hoặc các loại giấy tờ khác có giá trị tương đương.

• Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC).
• Văn bản giải trình về công nghệ sử dụng trong đầu tư (đối với dự án thuộc diện thẩm định hoặc lấy ý kiến về công nghệ theo quy định).
• Bản sao hộ chiếu/CCCD của người Việt Nam (trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư chung với người Việt Nam).

Ngoài ra, tùy thuộc nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hay tổ chức mà bộ hồ sơ cần bổ sung thêm một số giấy tờ cần thiết sau:

• Nếu nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân:

• Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư.
• Văn bản chứng minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư bằng hoặc nhiều hơn số tiền đầu tư hoặc các tài liệu khác có giá trị chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

• Nếu nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức:

• Bản sao quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký thành lập Doanh nghiệp 
• Bản sao hộ chiếu/CCCD của người đại diện phần vốn góp của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam.
• Báo cáo tài chính có kiểm toán trong vòng 2 năm gần nhất của tổ chức (được hợp pháp hóa lãnh sự còn hiệu lực trong vòng 90 ngày) hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc các tài liệu khác có giá trị tương đương.

Lưu ý: Các văn bản, giấy tờ trong bộ hồ sơ phải được trình bày bằng tiếng Việt; đối với trường hợp hồ sơ có tài liệu nước ngoài phải được hợp thức hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam tại nước ngoài, sau đó dịch thuật, công chứng, kèm theo bản tài liệu tiếng nước ngoài. 

Quy trình tiến hành thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho Nhà đầu tư nước ngoài gồm: 

Bước 1: Chuẩn bị Hồ sơ

Nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) cần hoàn thiện bộ hồ sơ xin cấp IRC đầy đủ theo quy định của pháp luật. 

Bước 2: Sau khi hoàn thiện hồ sơ, NĐTNN tiến hành nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền, việc này được xác định căn cứ vào vị trí và loại hình dự án theo Điều 39 Luật Đầu tư 2020 và Điều 34 Nghị định 31/2021/NĐ-CP:

• Ban Quản lý Khu công nghiệp, Khu chế xuất, Khu công nghệ cao, Khu kinh tế: Áp dụng đối với các dự án thực hiện bên trong các khu này, hoặc dự án xây dựng, kinh doanh kết cấu hạ tầng khu.

• Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT): Áp dụng cho các trường hợp còn lại, bao gồm dự án thực hiện tại hai tỉnh trở lên, dự án nằm cả trong và ngoài khu công nghiệp, hoặc dự án nằm trong khu nhưng không thuộc phạm vi quản lý của Ban Quản lý Khu.

Bước 3:Cơ quan Đăng ký Đầu tư sẽ tiến hành xét duyệt hồ sơ. Thời hạn giải quyết hồ sơ là 15 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ:

• Trường hợp Hồ sơ Hợp lệ: Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho NĐTNN.

• Trường hợp Hồ sơ Chưa hợp lệ: Cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản, đồng thời hướng dẫn chi tiết NĐT chỉnh sửa, bổ sung các nội dung còn thiếu sót hoặc chưa phù hợp với quy định.

• Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận thành lập Doanh nghiệp: 

ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) là giấy tờ tiếp theo mà nhà đầu tư cần có. Sau khi có IRC, nhà đầu tư sẽ tiến hành thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam và xin cấp ERC. ERC chứng nhận rằng doanh nghiệp đã được đăng ký hợp pháp và có quyền hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Hồ sơ xin cấp ERC gồm: 

• Thông tin về doanh nghiệp: 

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên.

• Giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư: Giấy tờ chứng minh nhân thân hoặc pháp nhân của nhà đầu tư.
• IRC: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp.

Quy trình tiến hành thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp cho Nhà đầu tư nước ngoài gồm: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh– Sở Tài chính để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế;

Trong vòng 3 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ xin cấp ERC hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp ERC cho nhà đầu tư.

• Mở tài khoản vốn đầu tư: 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà đầu tư nước ngoài cần góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, ngay sau khi thành lập công ty nhà đầu tư cần tiến hành mở tài khoản chuyển vốn đầu tư trực tiếp.

• Phải mở tài khoản bằng ngoại tệ của vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép mở theo quy định để thực hiện các giao dịch bằng ngoại tệ hợp pháp có liên quan hoạt động đầu tư trực tiếp;
• Chỉ được mở 1 tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng loại ngoại tệ tương ứng với ngoại tệ góp vốn đầu tư tại 1 ngân hàng được phép mở;
• Được mở 1 tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam trong trường hợp thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng – nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ để thực hiện những giao dịch hợp pháp bằng đồng Việt Nam liên quan đến các hoạt động đầu tư trực tiếp vào Việt Nam;
• Trường hợp thay đổi ngân hàng để mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, doanh nghiệp FDI hoặc nhà đầu tư chỉ được sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mới mở để thực hiện các giao dịch theo quy định sau khi doanh nghiệp đã hoàn tất 2 bước sau:

• Bước 1: Làm thủ tục mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mới tại 1 ngân hàng khác được phép;
• Bước 2: Chuyển toàn bộ số dư tại tài khoản mở trước đây sang tài khoản mới, sau đó đóng tài khoản cũ.

• Hoàn thành các thủ tục sau thành lập công ty:

Sau khi đã hoàn tất việc mở tài khoản vốn đầu tư DICA và tài khoản thanh toán, bước tiếp theo quan trọng nhất đối với doanh nghiệp thực hiện thủ tục FDI vào Việt Nam là phải hoàn thành việc góp đủ vốn điều lệ theo cam kết, bằng cách chuyển tiền từ nhà đầu tư nước ngoài vào tài khoản DICA trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Song song với đó, doanh nghiệp phải khẩn trương thực hiện đăng ký thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp, nộp Lệ phí môn bài cho năm đầu tiên hoạt động, và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử để sẵn sàng cho hoạt động kinh doanh. Đồng thời, doanh nghiệp cần chú trọng đến việc tuân thủ quy định về lao động và bảo hiểm xã hội, bao gồm khai trình sử dụng lao động và đăng ký đóng bảo hiểm bắt buộc. Cuối cùng, nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải hoàn tất việc xin cấp các giấy phép con trước khi chính thức đi vào vận hành và bắt đầu thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế định kỳ theo quy định. 

Liên hệ với chúng tôi

 Dịch vụ hỗ trợ tư vấn thủ tục thành lập công ty Việt Nam cung cấp giải pháp toàn diện cho các doanh nhân và nhà đầu tư. Chúng tôi giúp khách hàng hiểu rõ quy trình pháp lý, từ việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, đăng ký tên công ty, đến việc xin cấp giấy phép và thuế. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ đồng hành cùng bạn, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện nhanh chóng, chính xác và tuân thủ quy định của pháp luật.

Với đội ngũ luật sư thâm niên nhiều năm kinh nghiệm, kiến thức pháp lý vững vàng và khả năng tư vấn song ngữ tốt, BKC LAW tự tin là một trong những đối tác pháp lý tốt nhất trên thị trường để hỗ trợ các khách hàng thực hiện hoạt động đăng ký doanh nghiệp.

Để được tư vấn pháp luật miễn phí tại BKC Law, bạn có thể liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0901 3333 41

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, quận Bình Tân, Tp. Hồ Chí Minh 

Bài viết liên quan: 

Điều kiện và thủ tục thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Quy trình và thủ tục mở công ty FDI tại VN cố vấn bởi luật sư

Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoại tại Việt Nam cập nhật mới nhất

FDI vào Việt Nam: 5 thủ tục pháp lý không thể bỏ qua