Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, TP Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0909 073 692

|

QUY TRÌNH NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA VỐN GÓP TRONG CÔNG TY VIỆT NAM (M&A)

0
(0)

Nhà đầu tư nước ngoài có thể gia nhập thị trường Việt Nam thông qua hai hình thức chính: thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc mua vốn góp trong công ty Việt Nam. Việc lựa chọn hình thức đầu tư phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, mục tiêu đầu tư và quy định pháp luật hiện hành. Trong thực tế, nhiều nhà đầu tư ưu tiên hình thức mua vốn góp (M&A) vì giúp tiết kiệm thời gian gia nhập thị trường, tận dụng nguồn lực và hệ thống sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam, đồng thời thuận lợi cho việc mở rộng hoạt động kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp trong công ty Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành.

QUY TRÌNH NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA VỐN GÓP TRONG CÔNG TY VIỆT NAM (M&A)
Quy trình mua vốn góp trong Công ty Việt Nam

Rà soát điều kiện pháp lý của giao dịch

Trong quy trình mua vốn góp trong công ty (M&A) có yếu tố nước ngoài, bước đầu tiên là rà soát điều kiện pháp lý của giao dịch. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện:

  • Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
  • Đảm bảo quốc phòng, an ninh
  • Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.

Ngoài ra, cần đánh giá chi tiết về công ty mục tiêu, giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài và quy trình thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định pháp luật. Nhìn chung, giai đoạn rà soát các điều kiện pháp lý của giao dịch nhằm xác định phương án thực hiện và hỗ trợ các bước tiếp theo trong quy trình.

Thẩm định pháp lý đối với doanh nghiệp mục tiêu

Sau khi đã xác định được các điều kiện pháp lý, giai đoạn kế tiếp là thẩm định pháp lý đổi với doanh nghiệp mục tiêu (Legal Due Diligence), đây là bước quan trọng nhằm đánh giá toàn diện tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu trước khi thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập hoặc chuyển nhượng góp vốn.

Đây là giai đoạn giúp nhà đầu tư nhận diện rủi ro pháp lý, kiểm tra mức độ tuân thủ pháp luật và xác minh tính khả thi của giao dịch. Nội dung thẩm định bao gồm các vấn đề sau:

  • Cơ cấu sở hữu, vốn góp, điều lệ;
  • Hợp đồng thương mại, nghĩa vụ tài chính, công nợ;
  • Tuân thủ thuế, lao dộng, giấy phép ngành nghề;
  • Đánh giá rủi ro tranh chấp và nghĩ vụ tiềm ẩn.

Kết quả thẩm định là cơ sở quan trọng để nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư, xác định giá trị doanh nghiệp, đàm phán điều khoản hợp đồng M&A và xây dựng cơ chế kiểm soát rủi ro sau giao dịch.

Cấu trúc giao dịch và đàm phán hợp đồng

Sau khi có kết quả thẩm định, đơn vị tư vấn cần xác định cấu trúc giao dịch và đàm phán hợp đồng. Đơn vị chuyên môn cần tư vấn phương án giao dịch phù hợp, bao gồm một số loại giao dịch như sau:

  • Mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp;
  • Mua phần phát hành tăng vốn;
  • Kết hợp cả hai hình thức trên.

Sau khi đã xác định được hình thức phù hợp, cần tiến hành soạn hợp đồng và đàm phán các tài liệu giao dịch M&A, bao gồm:

  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần (SPA);
  • Thỏa thuận cổ đông (SHA);
  • Điều khoản thanh toán, điều kiện tiên quyết (CP);
  • Cam kết bảo đảm và cơ chế bồi thường rủi ro.

Việc soạn thảo các điều khoản pháp lý một cách chặt chẽ giúp đảm bảo cân bằng lợi ích, hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư trong suốt quá trình thực hiện giao dịch M&A.

Thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp

Bước tiếp theo trong quy trình M&A là thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp. Theo đó, đơn vị tư vấn sẽ đại diện nhà đầu tư chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký mua vốn góp, mua cổ phần tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 nếu dự án thuộc trường hợp:

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của NĐTTNN tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với NĐTNN;
  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: (i) Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của NĐTNN từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; (ii) Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của NĐTNN khi đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế; (iii) NĐTNN góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong quá trình thực hiện, đơn vị tư vấn sẽ làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước, theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ, giải trình và bổ sung tài liệu theo yêu cầu nhằm hoàn tất thủ tục chấp thuận trước khi các bên tiến hành chuyển nhượng và thanh toán giao dịch.

Hoàn tất chuyển nhượng và thanh toán giao dịch

Bước tiếp theo trong quy trình là hoàn tất chuyển nhượng và thanh toán giao dịch. Sau khi hoàn tất các điều kiện pháp lý và được bên phía cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, các bên tiến hành thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng chính thức, và thực hiện thanh toán giao dịch.

Đối với các giao dịch nước ngoài, việc thanh toán phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối tại Việt Nam. Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển tiền góp vốn hoặc tiền mua cổ phần hoặc phần vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA – Direst Investment Capital Account) được mở thông qua ngân hàng tại Việt Nam. Đây là tài khoản chuyên dùng để thực hiện các giao dịch góp vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển lợi nhuận và các dòng tiền liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Cập nhật pháp lý sau giao dịch

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyện nhượng, nhà đầu từ hoặc đơn vị tư vấn cần tiến hành cập nhật pháp lý sau sao dịch để ghi nhận sự thay đổi. Các cập nhật pháp lý bao gồm thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) với mục đích cập nhật danh sách thành viên hoặc cổ đông, thông tin nhà đầu tư nước ngoài, cơ cấu sở hữu vốn, người đại diện theo pháp luật và một số nội dung thay đồi khác.

Bên cạnh đó, trong trường hợp giao dịch làm thay đổi nội dung cơ bản của dự án đầu tư thì phải tiến hành thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy định pháp luật. Đồng thời, một số thông tin cũng cần cập nhật bao gồm tài khoản ngân hàng, thông tin liên quan đến thuế và các giấy phép chuyên ngành liên quan nhằm đảm bảo tính đồng bộ và tuân thủ các quy định pháp lý.

Hậu M&A và tuân thủ kiểm soát

Bước cuối cùng trong quy trình, doanh nghiệp cần tiếp tục thực hiện các hoạt động hậu M&A và kiểm soát tuân thủ nhằm ổn định cơ cấu quản trị. Giai đoạn này thường bao gồm việc tái cấu trúc quản trị doanh nghiệp, điều chỉnh quyền biểu quyết, cơ chế kiểm soát nội bộ, phân chia lợi nhuận và quyền quản lý giữa các cổ đông hoặc thành viên mới.

Đồng thời, doanh nghiệp phải theo dõi và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý quan trọng như báo cáo đầu tư định kỳ, góp vốn đúng tiến độ cam kết, duy trì điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề có điều kiện và cập nhật các giấy phép liên quan. Việc kiểm soát tuân thủ sau M&A không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định mà còn hạn chế rủi ro pháp lý và tạo nền tảng cho quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh trong tương lai.

Bài viết trên đã hướng dẫn các bước chi tiết trong quá trình thực hiện quy trình nhà đầu tư nước ngoài mua góp vốn tại công ty Việt Nam. Thực hiện đúng quy trình pháp lý sẽ giúp hạn chế rủi ro, bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch cũng như nhanh chóng đưa doanh nghiệp ổn định hoạt động sau đầu tư.

 

Để được tư vấn pháp luật về Quy trình nhà đầu tư nước ngoài mua góp vốn tại công ty Việt Nam, bạn có thể liên hệ với BKCLAW theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0909 073 692

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp. Hồ Chí Minh

Facebook Comments Box

How useful was this post?

Click on a star to rate it!

Average rating 0 / 5. Vote count: 0

No votes so far! Be the first to rate this post.

Khuyến Cáo:

Các thông tin trên chỉ mang tính tham khảo. Vui lòng liên hệ để được biết thông tin chi tiết

Liên hệ
Hotline:0909 073 692

Tìm và liên hệ chúng tôi

Văn Phòng Quận Bình Tân

41 Tên Lửa, phường An Lạc, TP Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0909 073 692

Văn Phòng Quận 1

Tầng 9 Diamond Plaza 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Thành phố Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0909 073 692

NHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT

Vui lòng để lại thông tin bên dưới. Luật BKC sẽ liên hệ ngay.
Form tư vấn VIE