Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam: quyền lợi và rủi ro 

Với nền kinh tế tăng trưởng ấn tượng và chính sách không ngừng mở cửa, cơ hội thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam ngày càng trở nên hấp dẫn, khẳng định vị thế của Việt Nam là một trong những điểm đến đầu tư hàng đầu khu vực. Trong làn sóng đầu tư trực tiếp nước ngoài ( FDI ), đây là hình thức được nhiều nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn. Lợi thế nhất của mô hình này là cho phép nhà đầu tư toàn quyền kiểm soát, tự chủ trong mọi quyết định vận hành và chiến lược kinh doanh..

Tuy nhiên, việc sở hữu toàn bộ đồng nghĩa với việc phải tự mình đối mặt với toàn bộ thách thức từ hành lang pháp lý phức tạp, thủ tục hành chính đặc thù đến các rủi ro về thuế và thị trường. Bài viết sau sẽ cung cấp cái nhìn toàn diện về các quyền lợi và rủi ro khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Tổng quan về công ty vốn 100% nước ngoài tại Việt Nam

Định nghĩa công ty 100% vốn nước ngoài

Công ty 100% vốn  nước ngoài là một loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, hoàn toàn thuộc sở hữu của  Nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, Nhà  đầu tư nước ngoài sẽ tự thành lập công ty tại Việt Nam và nắm giữ 100% vốn điều lệ của công ty, nắm giữ hoàn toàn quyền điều hành mọi hoạt động công ty 

Khi hoạt động tại Việt Nam, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài phải  là một pháp nhân độc lập, sở hữu tên riêng, tài sản và có trụ sở giao dịch được đăng ký hợp pháp. Quá trình thành lập và vận hành của doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ hệ thống pháp luật Việt Nam, các hướng dẫn của cơ quan quản lý Nhà nước, đồng thời chịu sự ảnh hưởng của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Các nguồn luật chủ yếu điều chỉnh việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam  

Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành

Luật đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành

Nghị định số 09/2018/NĐ-CP quy định chi tiết Luật thương mại và Luật quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp mua bán hàng hóa của Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

Biểu cam kết WTO

Hiệp định thương mại với các nhà đầu tư nước ngoài: Hiệp định EVFTA, AFTA, AJCEP. RCEP,…

Hồ sơ thủ tục mở công ty nước ngoài tại Việt Nam 

Quá trình triển khai một dự án FDI tại Việt Nam là một chuỗi thủ tục pháp lý chặt chẽ, được điều chỉnh đồng thời bởi Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Quy trình này nhằm thiết lập cơ sở pháp lý vững chắc, đảm bảo hoạt động đầu tư của nhà đầu tư (NĐT) diễn ra thuận lợi.

Các bước cốt lõi trong quy trình này:

Kê khai thông tin dự án trực tuyến

Trước khi nộp hồ sơ vật lý, NĐT bắt buộc phải thực hiện kê khai các thông tin chi tiết về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (National Investment Portal).

Xin Chấp thuận Chủ trương Đầu tư (Nếu thuộc diện yêu cầu)

Đối với các dự án thuộc diện phải xin Chấp thuận Chủ trương Đầu tư (thường là các dự án quy mô lớn, có tác động môi trường, hoặc thuộc lĩnh vực nhạy cảm), NĐT phải lập hồ sơ trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Hồ sơ chính gồm: Văn bản đề nghị, tài liệu về tư cách pháp lý của NĐT, báo cáo tài chính 2 năm gần nhất (hoặc cam kết hỗ trợ tài chính), và đề xuất dự án chi tiết (mục tiêu, quy mô, vốn, công nghệ, tác động môi trường…).

+ Xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC)

+ Nơi nộp hồ sơ: NĐT nộp hồ sơ (trực tiếp hoặc qua cổng dịch vụ công) tại:

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố (nếu dự án đặt trụ sở bên ngoài các khu đặc biệt).

+ Ban Quản lý các Khu công nghiệp (KCN), Khu chế xuất (KCX), Khu công nghệ cao… (nếu dự án đặt trụ sở tại đây).

+ Thời hạn xử lý: Trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Đăng ký Đầu tư sẽ: Cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC) cho NĐT; hoặc thông báo bằng văn bản nếu từ chối, hoặc hướng dẫn NĐT chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ.

+ Thành lập Doanh nghiệp & Xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, NĐT tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp để thực thi dự án.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký Kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư).

Hồ sơ chính gồm: Giấy đề nghị, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên (đối với TNHH) hoặc cổ đông sáng lập (đối với Cổ phần), và bản sao IRC.

Thời hạn xử lý: Trong 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC). Mã số trên ERC cũng chính là mã số thuế của công ty.

Hoàn tất các thủ tục sau thành lập

Khi đã có cả IRC và ERC, doanh nghiệp cần thực hiện ngay các bước pháp lý tiếp theo:

Mở Tài khoản Vốn Đầu tư Trực tiếp (DICA): Đây là tài khoản bắt buộc (bằng ngoại tệ và/hoặc VND) tại một ngân hàng được cấp phép tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch chuyển vốn đầu tư, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, và các giao dịch liên quan khác.

Các thủ tục khác: Bao gồm việc đăng ký chữ ký số, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, khai thuế ban đầu với cơ quan thuế, và góp vốn điều lệ đúng thời hạn đã cam kết.

Quyền lợi và rủi ro khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam 

Các ưu đãi, quyền lợi của Nhà đầu tư khi thành lập công ty 100%vốn nước ngoài tại Việt Nam

Nhằm tăng cường sức cạnh tranh và thu hút dòng vốn đầu tư chất lượng, Nhà nước đã ban hành nhiều chính sách ưu đãi trên các phương diện: thuế, đất đai, thủ tục hành chính và lao động.

Thứ nhất, về ưu đãi thuế:

• Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (TNDN): Áp dụng các mức thuế suất ưu đãi (10%, 15%, 20%) tùy thuộc vào ngành nghề và địa bàn. Đặc biệt, các dự án khuyến khích đầu tư có thể được miễn thuế tối đa 4 năm kể từ khi có thu nhập chịu thuế và giảm 50% số thuế phải nộp trong tối đa 9 năm tiếp theo.
• Thuế Xuất nhập khẩu: Miễn, giảm thuế nhập khẩu đối với máy móc, thiết bị, vật tư, phụ tùng phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh trong khuôn khổ dự án.
• Các loại thuế khác: Áp dụng miễn, giảm thuế Giá trị gia tăng (VAT) đối với một số hàng hóa, dịch vụ xuất khẩu và miễn, giảm thuế sử dụng đất đối với các dự án đáp ứng điều kiện.

Thứ hai, về ưu đãi thủ tục hành chính:

• Quy trình đầu tư và thành lập doanh nghiệp được đơn giản hóa theo hướng minh bạch và thuận lợi.
• Doanh nghiệp FDI được tiếp cận các dịch vụ hỗ trợ đầu tư công như tư vấn, cung cấp thông tin, giải đáp thắc mắc và hỗ trợ thực hiện thủ tục.

Thứ ba, về ưu đãi đất đai:

• Doanh nghiệp FDI được quyền tiếp cận quỹ đất thông qua hình thức thuê đất với giá ưu đãi và thời gian thuê đất dài hạn, ổn định.
• Nhà nước cung cấp hỗ trợ trong công tác giải phóng mặt bằng và xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật đến chân hàng rào dự án (đặc biệt trong các KCN/KCX).

Thứ tư, về ưu đãi lao động và ngoại hối:

• Doanh nghiệp FDI được chủ động trong việc tuyển dụng lao động trong nước và nước ngoài (theo quy định pháp luật).
• Nhà nước hỗ trợ công tác đào tạo nghề cho lao động địa phương.
• Chính sách ngoại hối đảm bảo quyền tự do chuyển đổi ngoại tệ và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi doanh nghiệp đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.

Các ưu đãi bổ sung:

Doanh nghiệp FDI còn có thể được hưởng các ưu đãi khác về giá điện, nước, viễn thông; bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ; và hỗ trợ tham gia các chương trình xúc tiến thương mại quốc gia.

Các rủi ro khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Rào cản pháp lý đối với các ngành nghề đầu tư có điều kiện: Việt Nam quy định nhiều ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với các nhà đầu tư nước ngoài, nếu không nghiên cứu kĩ danh mục ngành nghề có điều kiện trước khi thành lập dự án, doanh nghiệp có thể bị từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ( IRC ) hoặc buộc phải tái cấu trúc sau khi đi vào hoạt động. Ngoài ra việc xác định sai ngành nghề kinh doanh có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng như: bị thu hồi giấy phép, xử phạt hành chính,…. 

Sự phức tạp trong quy trình và hệ thống pháp luật: Quy trình đầu tư tại Việt Nam là một chuỗi thủ tục phức tạp, đa tầng gồm nhiều khâu từ đăng ký đầu tư, thành lập doanh nghiệp, đến các giấy phép con. Hơn nữa hệ thống pháp luật Việt Nam đang trong quá trình hoàn thiện, việc áp dụng giữa các cấp quản lý đang có sự thay đổi cần các nhà đầu tư nắm rõ trình tự, thủ tục và các mốc thời gian để không gây ảnh hưởng đến hoạt động đầu tư. 

Rủi ro về văn hóa Kinh doanh: Sự khác biệt chính sách địa phương là một thách thức chiến lược đối với các dự án đầu tư FDI. Nhà đầu tư nước ngoài thường gặp khó khăn khi không hiểu rõ về văn hóa làm việc, thông lệ kinh doanh,…tại Việt Nam. Sự khác biệt này có thể dẫn đến mâu thuẫn trong quản lý nhân sự, khó khăn trong việc đàm phán hợp đồng hoặc xây dựng lòng tin với đối tác và nhà cung cấp địa phương. 

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam của BKC 

Dịch vụ hỗ trợ tư vấn thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài Việt Nam cung cấp giải pháp toàn diện cho các doanh nhân và nhà đầu tư. Chúng tôi giúp khách hàng hiểu rõ quy trình pháp lý, từ việc đăng ký tên công ty, đến việc xin cấp giấy phép và thuế. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ đồng hành cùng bạn, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện nhanh chóng, chính xác và tuân thủ quy định của pháp luật.

Với đội ngũ luật sư thâm niên nhiều năm kinh nghiệm, kiến thức pháp lý vững vàng và khả năng tư vấn song ngữ tốt, BKC LAW tự tin là một trong những đối tác pháp lý tốt nhất trên thị trường để hỗ trợ các khách hàng thực hiện hoạt động đăng ký doanh nghiệp. 

Để được tư vấn pháp luật miễn phí tại BKC Law, bạn có thể liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0901 3333 41

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, quận Bình Tân, Tp. Hồ Chí Minh 

Bài viết liên quan: 

Điều kiện và thủ tục thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Quy trình và thủ tục mở công ty FDI tại VN cố vấn bởi luật sư