Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các yêu cầu và thủ tục pháp lý mà nhà đầu tư cần tuân thủ để đảm bảo quá trình đầu tư diễn ra suôn sẻ. Các nhà đầu tư nước ngoài phải lựa chọn hình thức đầu tư, xác định ngành nghề kinh doanh, đăng ký doanh nghiệp và xin cấp giấy phép đầu tư. Ngoài ra, cần chú ý đến các quy định về tỷ lệ sở hữu vốn, chuyển nhượng cổ phần và tuân thủ các quy định về môi trường kinh doanh tại Việt Nam. Tùy theo loại hình công ty, từ công ty TNHH 1 thành viên đến công ty cổ phần, các yêu cầu và quy trình thành lập sẽ có sự khác biệt, phù hợp với mục tiêu và chiến lược của nhà đầu tư.
Hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Pháp luật tại Việt Nam quy định nhà đầu tư có thể thực hiện đầu tư theo các hình thức quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020, gồm:
Như vậy, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì các nhà đầu tư sẽ thực hiện theo một trong hai hình thức là đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam hoặc đầu tư thành lập tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài.
Căn cứ theo quy định tại Điều 22 Luật đầu tư năm 2020:
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được quy định tại Điều 9 của bộ luật này.
Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
Ngoài ra, tại Nghị định 31/2024/NĐ-CP nhà nước cũng quy định một số ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Chủ thể đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân trên 18 tuổi, tổ chức, doanh nghiệp mang quốc tịch của thành viên WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam.Tuy nhiên, một số ngành nghề mà chỉ nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân mới được phép đầu tư tại Việt Nam. Những nhà đầu tư cá nhân mang hộ chiếu có nội dung “đường lưỡi bò” sẽ không thể góp vốn đầu tư tại Việt Nam hoặc đảm nhận vai trò người đại diện quản lý phần vốn đầu tư cho các tổ chức hoặc công ty được thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật
Không có quy định cụ thể về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài từ bất kỳ quốc gia nào đều có thể đầu tư tại Việt Nam, miễn là tuân thủ các quy định pháp luật và thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam đã ký kết.
Các điều khoản cụ thể về quy định chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài có thể được tìm thấy trong các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật khác liên quan đến việc đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài phải có đủ năng lực tài chính để đầu tư và cần chứng minh được năng lực tài chính đầu tư tại Việt Nam tùy theo ngành nghề đã chọn
Nhà đầu tư nước ngoài cần có địa điểm thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam thông qua hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng thuê nhà, thuê đất, và giấy tờ nhà đất hợp pháp của bên cho thuê để làm trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án.
Đối với dự án đầu tư trong lĩnh vực sản xuất, nhà đầu tư phải chứng minh đủ điều kiện cho thuê nhà xưởng và có hợp đồng thuê nhà xưởng trong các cụm, khu công nghiệp.
Nhà đầu tư nước ngoài muốn mở công ty FDI tại VN cần đáp ứng các điều kiện cụ thể đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài.
Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài còn phải đáp ứng một số điều kiện về kinh doanh ngành, nghề nghiệp không bị cấm: Để đủ điều kiện thành lập một doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp thành lập không được phạm vào các ngành nghề bị cấm theo Điều 6 Luật Đầu tư năm 2020, bao gồm:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Để được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị những hồ sơ bao gồm:
Tùy vào từng loại hình tổ chức mà nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ cụ thể sau:
Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với các dự án không yêu cầu quyết định chủ trương đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy trình sau: Kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài:
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu hồ sơ bị từ chối, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và cung cấp rõ ràng lý do từ chối.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để mở công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại VN
Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty vốn Việt Nam.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố theo quy định.
Nội dung công bố bao gồm: thông tin về ngành, nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện khi doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định hình thức xử phạt cho những nhà đầu tư không tiết lộ hoặc tiết lộ thông tin không chính xác trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh.
Bước 6: Khắc dấu của công ty
Dấu bao gồm dấu được tạo tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp được thực hiện bởi doanh nghiệp.
Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động
Việc cấp Giấy phép kinh doanh áp dụng đối với các doanh nghiệp chuyên hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa. Đối với một số ngành nghề, sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty, các nhà đầu tư nước ngoài cần xin cấp các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động, như giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, môi trường cho lĩnh vực kinh doanh thực phẩm, giấy phép đào tạo trong lĩnh vực giáo dục, và giấy phép lữ hành cho lĩnh vực du lịch.
Để đáp ứng điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa, các nhà đầu tư nước ngoài cần thỏa mãn các yêu cầu sau:
Ngoài ra, để được cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa thì nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét các yếu tố sau:
Cụ thể, quy trình xin cấp giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa đối với doanh nghiệp FDI cần thực hiện theo các bước sau:
Quá trình cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện bởi Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, với thời gian xử lý dự kiến khoảng 30- 45 ngày làm việc.
Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Tài khoản này được sử dụng để chuyển vốn theo đúng thời hạn góp vốn được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đầu tư.
Ngoài ra, công ty FDI cần phải mở thêm tài khoản giao dịch để thu nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư, nhằm thực hiện các giao dịch thu chi tại Việt Nam.
Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể tham gia đầu tư mua cổ phần khi đã có sẵn một doanh nghiệp Việt Nam. Ngoài ra, nếu rơi vào trường hợp chưa hoàn tất thủ tục mở doanh nghiệp thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thành lập công ty với 100% vốn từ Việt Nam.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư, Sở KH&ĐT cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ phát hành Thông báo xác nhận việc thỏa mãn các điều kiện cần thiết để thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam.
Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần để mở công ty FDI tại VN
Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài quyết định đóng góp hơn 51% vốn, công ty Việt Nam cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Việc chuyển gói đầu tư của nhà đầu tư qua tài khoản này được thực hiện theo quy định. Bên cạnh đó, các thành viên và cổ đông đã chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp (nếu áp dụng) đúng như pháp luật đã quy định.
Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất quá trình góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp công ty sẽ thực hiện các bước thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc này bao gồm cập nhật thông tin về việc góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan chức năng. Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà công ty có trụ sở chính đặt tại.
Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động
Tương tự như hình thức nhà đầu tư góp vốn từ đầu, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thành lập cơ sở bán lẻ hàng hóa muốn mở công ty FDI tại VN phải đề xuất xin cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với một số ngành nghề có điều kiện, việc cần thiết thêm các giấy phép khác là điều cần thiết để doanh nghiệp được phép thực hiện hoạt động.
BKC Law cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện các thủ tục liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, tác phong chuyên nghiệp, chúng tôi tự tin là một trong những đối tác pháp lý tốt nhất trên thị trường giúp hỗ trợ khách hàng hoàn tất các thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài một cách nhanh chóng.
Để được tư vấn pháp luật về dịch vụ mở công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại VN, bạn có thể liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo các thông tin sau:
Điện thoại: 0901 333 341
Email:info@bkclaw.vn
VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh
VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, quận Bình Tân, Tp. Hồ Chí Minh
Bài viết liên quan:
Dịch vụ xin cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư trong 30 ngày
Dịch vụ làm thẻ APEC (ABTC) trọn gói và nhanh chóng nhất tại TP. Hồ Chí Minh
Các thông tin trên chỉ mang tính tham khảo. Vui lòng liên hệ để được biết thông tin chi tiết
0 (0) Đầu tư vào khu công nghiệp tại Việt Nam đang trở thành một cơ hội hấp dẫn đối...
0 (0) Việt Nam đang ngày càng trở thành điểm đến hấp dẫn thu hút rất nhiều nhà đầu tư...
0 (0) Trong quan hệ xã hội và kinh tế hiện nay cả trong và ngoài nước thì hợp đồng...
0 (0) Đầu tư ra nước ngoài ngày càng trở nên phổ biến khi các nhà đầu tư tìm...
0 (0) Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn cho các công ty quốc tế nhờ nền...
5 (1) Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư là một dịch vụ chuyên nghiệp nhằm hỗ...
0 (0) Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường năng động, phát triển như hiện nay tại Việt Nam,...
0 (0) Dịch vụ tư vấn đầu tư ra nước ngoài đã trở thành một phần không thể thiếu...
0 (0) Với sự phát triển của kinh tế, xã hội, vấn đề ngoại giao giữa Việt Nam và...
0 (0) Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một trong những chủ đề...
0 (0) Tin tức về nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp trong các công ty Việt Nam...
41 Tên Lửa, Bình Trị Đông B, Quận Bình Tân, Hồ Chí Minh.
info@bkclaw.vn
0901 3333 41
Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Bến Nghé, Quận 1, Hồ Chí Minh.
info@bkclaw.vn
0901 3333 41