QUY TRÌNH ĐIỀU CHỈNH GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ (IRC)

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là một trong những giấy tờ quan trọng đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Trong quá trình triển khai dự án, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu điều chỉnh một số nội dung trên IRC để phù hợp với tình hình thực tế hoạt động và kế hoạch đầu tư. Khi đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC theo đúng quy định pháp luật để đảm bảo quá trình hoạt động và triển khai dự án được diễn ra thuận lợi, liên tục và đúng quy định pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ trình bày chi tiết quy trình điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và các vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện.

Một số khái niệm

IRC viết tắt của Investment Registration Certificate là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo quy định, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

Các trường hợp phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại Điều 26 Luật đầu tư 2025 là:

• • • • Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
      • Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế, bao gồm: (i) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh; (ii) Có tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; (iii) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Theo quy định hiện hành, khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Đây được xem là một trong những thủ tục pháp lý bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài sẽ được phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định mới. Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi liên quan đến dự án đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Quy trình điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Rà soát nội dung điều chỉnh và đánh giá điều kiện pháp lý

Bước đầu tiên trong quy trình cần thực hiện là rà soát nội dung điều chỉnh và đánh giá điều kiện pháp lý. Doanh nghiệp cần xác định rõ phạm vi thay đổi của dự án đầu tư, một số nội dung được điều chỉnh phổ biến như:

• • • • Tăng hoặc giảm vốn đầu tư;
      • Thay đổi cơ cấu nhà đầu tư góp vốn;
      • Điều chỉnh mục tiêu dự án;
      • Thay đổi địa điểm thực hiện dự án,
      • Thay đổi tiến độ;
      • Quy mô hoạt động.

Trên cơ sở đó, cơ quan tư vấn sẽ đánh giá các điều kiện pháp lý có liên quan bao gồm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vấn đề đất đai hoặc tác động môi trường nhằm xác định các bước tiếp theo trong quy trình. Ví dụ, doanh nghiệp FDI hoạt động trong lĩnh vực tư vấn muốn bổ sung hoạt động trong lĩnh vực kiến trúc tại Việt Nam thì cần thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC để cập nhật ngành nghề kinh doanh và chứng minh có cá nhân chịu trách nhiệm chuyên môn về kiến trúc cũng như thay đổi cơ cấu về sở hữu vốn do yều cầu nhà đầu tư nước ngoài phải là một pháp nhân.

Xây dựng phương án điều chỉnh và cấu trúc giao dịch

Sau khi xác định được nội dung cần điều chỉnh, giai đoạn kế tiếp là xây dựng phương án điều chỉnh và cấu trúc giao dịch. Sau khi rà soát nội dung cần thay đổi, doanh nghiệp sẽ được tư vấn phương án điều chỉnh phù hợp nhằm đảm bảo tính khả thi về mặt pháp lý và tối ưu trong quá trình triển khai thực tế. Tùy từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp có thể thực hiện một trong các phương án sau:

• • • • Điều chỉnh trực tiếp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC),
      • Điều chỉnh IRC kết hợp với thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần (M&A);
      • Điều chỉnh đồng thời IRC và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên cơ sở đó, đơn vị tư vấn sẽ xây dựng lộ trình thực hiện phù hợp nhằm hạn chế gián đoạn hoạt động doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành.

Soạn thảo hồ sơ điều chỉnh dự án

Bước tiếp theo trong quy trình điều chỉnh IRC là soạn thảo hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư nhằm hiện thực hóa những phương án điều chỉnh đã thống nhất trước đó. Trong giai đoạn này, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ theo quy định pháp luật, bao gồm:

• • • • Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
      • Báo cáo tình hình thực hiện dự án;
      • Quyết định hoặc biên bản của nhà đầu tư;
      • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính trong trường hợp tăng vốn đầu tư;
      • Hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư mới (nếu có).
      • Một số tài liệu khác.

Ví dụ, đối với trường hợp doanh nghiệp bổ sung ngành nghề kinh danh trong lĩnh vực kiến trúc, phải bổ sung thêm các tài liệu như Chứng chỉ hành nghề kiến trúc và một số tài liệu khác chứng minh chuyên môn.

Đồng thời, trong quá trình chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần rà soát một cách kỹ lưỡng nhằm đảm bảo tính logic, thống nhất và phù hợp với tình hình hoạt động thực tế của doanh nghiệp trước khi nộp cho cơ quan có thẩm quyền.

Nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư

Sau khi hoàn thiện hồ sơ pháp lý, giai đoạn kết tiếp là nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư. Quy trình điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc thẩm quyền của Sở Tài chính, trong một số trường hợp đặc biệt thì thuộc thẩm quyền của Bản quản lý khu công nghiệp.

Trong giai đoạn này, đơn vị tư vấn sẽ đại diện doanh nghiệp theo dõi toàn bộ quá trình thẩm định hồ sơ, đồng thời trực tiếp làm việc với cơ quan nhà nước để xử lý các yêu cầu giải trình, sửa đổi hoặc bổ sung tài liệu khi cần thiết. Việc theo sát quá trình xử lý giúp doanh nghiệp hạn chế phát sinh thủ tục, đảm bảo tiến độ điều chỉnh giấy phép và duy trì hoạt động đầu tư được ổn định, liên tục.

Nhận IRC điều chỉnh và cập nhật hồ sơ doanh nghiệp

Khi hồ sơ hợp lệ, giai đoạn tiếp theo là nhận IRC điều chỉnh và cập nhật hồ sơ doanh nghiệp. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) điều chỉnh, doanh nghiệp cần tiếp tục thực hiện các thủ tục liên quan để đồng bộ thông tin pháp lý và đảm bảo hoạt động vận hành ổn định. Tùy từng trường hợp, doanh nghiệp có thể cập nhật các thông tin sau:

• • • • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC);
      • Điều chỉnh các giấy phép con liên quan;
      • Cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng và đối tác.

Việc cập nhật các thông tin nhằm giúp các doanh nghiệp đảm bảo tính thống nhất trong quá trình hoạt động sau điều chỉnh dự án đầu tư và tuân thủ đúng quy định pháp luật tránh phát sinh rủi ro trong quá trình hoạt động. Ví dụ, trường hợp doanh nghiệp thay đổi vốn đầu tư hoặc thông tin nhà đầu tư góp vốn thì phải thực hiện cập nhật lại thông tin trên Cổng đăng ký doanh nghiệp.

Đảm bảo tuân thủ sau điều chỉnh

Bước cuối cùng trong quy trình là đảm bảo tuân thủ sau điều chỉnh. Sau khi hoàn tất thủ tục điều chỉnh IRC, doanh nghiệp cần triển khai hoạt động thực tế đúng với nội dung thay đổi đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

Trong giai đoạn này, đơn vị tư vấn sẽ hỗ trợ doanh nghiệp rà soát các nghĩa vụ pháp lý liên quan như tiến độ góp vốn đầu tư, phạm vi hoạt động kinh doanh, chế độ báo cáo đầu tư định kỳ và các điều kiện hoạt động sau điều chỉnh. Đồng thời, doanh nghiệp cũng được hỗ trợ kiểm soát và hạn chế các rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình vận hành. Ví dụ, trường hợp doanh nghiệp đã được chấp thuận tăng vốn đầu tư nhưng không thực hiện góp vốn đúng thời hạn có thể bị xử phạt hoặc ảnh hưởng đến các thủ tục đầu tư tiếp theo.

Để được tư vấn pháp luật về Quy trình điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bạn có thể liên hệ với Luật sư của BKCLAW theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0909 073 692

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp. Hồ Chí Minh