Thủ tục chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

Việt Nam hiện là điểm đến hấp dẫn của các nhà đầu tư nước ngoài với chính sách mở cửa, hội nhập sâu rộng và môi trường đầu tư ngày càng được cải thiện. Tuy nhiên, trong quá trình đầu tư và vận hành doanh nghiệp, vì nhiều lý do khác nhau như tái cơ cấu, thay đổi chiến lược kinh doanh, chuyển nhượng nội bộ, hay rút vốn khỏi thị trường, một số nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho nhà đầu tư trong nước. Khi đó, dự án đầu tư có vốn nước ngoài sẽ được chuyển đổi sang dự án đầu tư vốn trong nước (vốn Việt Nam).

Việc chuyển đổi này không chỉ là một giao dịch tài chính đơn thuần mà là một thủ tục pháp lý với nhiều bước quan trọng, đòi hỏi tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật Việt Nam. Bài viết dưới đây cung cấp cái nhìn toàn diện về điều kiện, trình tự và thủ tục chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn trong nước.

Cơ sở pháp lý

• Luật Đầu tư 2020
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Quản lý thuế 2019
• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về mẫu văn bản, hồ sơ đầu tư
• Thông tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư
• Văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính và các Sở Tài chính địa phương (trong trường hợp phân cấp từ Sở KH&ĐT sang Sở Tài chính theo mô hình mới)

Điều kiện chuyển đổi dự án vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

Một dự án đầu tư có thể được xem là chuyển đổi sang vốn trong nước khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ phần vốn sở hữu (cổ phần hoặc phần vốn góp) trong doanh nghiệp cho nhà đầu tư trong nước (cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam).
• Sau khi chuyển nhượng, không còn nhà đầu tư nước ngoài nào nắm giữ phần vốn nào trong doanh nghiệp. Doanh nghiệp trở thành doanh nghiệp hoàn toàn trong nước.
• Dự án không thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện áp dụng riêng cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc nếu có, phải bảo đảm bên tiếp nhận vốn đáp ứng các điều kiện tương ứng.
• Hoạt động chuyển nhượng vốn phải được ghi nhận rõ ràng trong hồ sơ pháp lý và đăng ký thay đổi với cơ quan quản lý có thẩm quyền.

Trình tự và thủ tục chuyển đổi dự án đầu tư

Việc chuyển đổi bao gồm nhiều bước pháp lý, hành chính quan trọng như sau:

Bước 1: Thỏa thuận và thực hiện chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần

Các bên liên quan (nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước) ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn. Đây là cơ sở pháp lý để thực hiện các bước tiếp theo.

• Nếu là công ty TNHH: thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp và cập nhật lại danh sách thành viên.
• Nếu là công ty cổ phần: thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo đúng quy trình và ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.

Hợp đồng chuyển nhượng cần công chứng/chứng thực (nếu áp dụng), và thường có kèm theo các phụ lục liên quan đến định giá doanh nghiệp, xác nhận tài chính, và cam kết thuế.

Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân đối với phần chuyển nhượng vốn

Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, nhà đầu tư nước ngoài khi chuyển nhượng vốn tại Việt Nam sẽ phải thực hiện nghĩa vụ thuế với Nhà nước Việt Nam.

• Thuế suất: 0,1% trên giá trị chuyển nhượng (tổng giá trị, không phân biệt lãi/lỗ).
• Hình thức kê khai: Nhà đầu tư có thể tự kê khai hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp kê khai thay.
• Hồ sơ nộp tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp.

Bước 3: Nộp hồ sơ cập nhật thay đổi tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Sở Tài chính (trong mô hình phân cấp mới) hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT tùy địa phương.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên/cổ đông sau chuyển nhượng;
• Bản sao công chứng Hợp đồng chuyển nhượng;
• Văn bản xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế (nếu đã có).

Bước 4: Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư nước ngoài

Theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020, dự án đầu tư có vốn nước ngoài sẽ không còn giá trị khi không còn nhà đầu tư nước ngoài sở hữu. Do đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động dự án đầu tư.

Hồ sơ gửi Sở Tài chính gồm:

• Văn bản đề nghị chấm dứt dự án đầu tư;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc chấm dứt hoạt động;
• Báo cáo thanh lý tài sản (nếu có);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bản gốc;
• Tài liệu chứng minh đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính với nhà nước.

Thời hạn giải quyết: Thường từ 10 – 15 ngày làm việc tùy địa phương.

Bước 5: Ghi nhận doanh nghiệp trở thành doanh nghiệp trong nước

Sau khi hoàn tất các thủ tục nói trên, doanh nghiệp sẽ không còn bị điều chỉnh theo các quy định đầu tư nước ngoài. Lúc này, doanh nghiệp chính thức được xem là doanh nghiệp trong nước (doanh nghiệp nội địa), và có thể hoạt động theo quy định chung như các công ty Việt Nam khác.

Một số lưu ý pháp lý quan trọng

• Không được bỏ qua bước chấm dứt Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là điều kiện bắt buộc để chuyển từ doanh nghiệp có vốn nước ngoài sang doanh nghiệp trong nước.
• Thời điểm chuyển nhượng và thời điểm cập nhật pháp lý phải được kiểm soát chặt chẽ để tránh bị truy thu thuế hoặc chịu trách nhiệm liên quan.
• Doanh nghiệp cần kiểm tra lại các điều kiện ngành nghề kinh doanh sau khi không còn yếu tố nước ngoài, vì một số lĩnh vực có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu giữa doanh nghiệp nội địa và doanh nghiệp FDI.
• Trong một số địa phương, Sở Tài chính hiện đã tiếp nhận và giải quyết thủ tục liên quan đến dự án đầu tư thay cho Sở KH&ĐT. Doanh nghiệp cần liên hệ trước để xác nhận cơ quan đầu mối phù hợp.

Dịch vụ hỗ trợ chuyên nghiệp tại BKC Law

Tại BKC Law, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và thực hiện trọn gói các thủ tục chuyển đổi dự án đầu tư từ vốn nước ngoài sang vốn trong nước, bao gồm:

• Phân tích tình huống cụ thể và tư vấn phương án phù hợp;
• Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn và toàn bộ hồ sơ pháp lý;
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với Sở Tài chính, cơ quan thuế và các cơ quan liên quan;
• Hỗ trợ kê khai và hoàn tất nghĩa vụ thuế;
• Theo dõi, đôn đốc và xử lý toàn bộ quá trình chuyển đổi cho đến khi hoàn tất.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và hiểu rõ quy trình đầu tư tại Việt Nam, BKC Law cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư trong suốt quá trình pháp lý, giúp việc rút vốn, chuyển đổi doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng, hiệu quả và tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.

Để được tư vấn pháp luật miễn phí tại BKC Law, quý khách hàng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau: 

Điện thoại: 0901 3333 41

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1:Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp.Hồ Chí Minh

Bài viết liên quan:

Dịch vụ luật sư riêng cho doanh nghiệp

Dịch vụ bổ sung thay đổi ngành nghề đầu tư trong công ty vốn nước ngoài

Quy trình và thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại VN năm 2025