Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, TP Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0901 333 341

|

CHẬM GÓP VỐN ĐIỀU LỆ: MỨC PHẠT VÀ CÁCH XỬ LÝ

0
(0)

Chậm góp vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu vốn của doanh nghiệp mà còn có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý đáng kể đối với thành viên, chủ sở hữu và cổ đông. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, việc không góp đủ vốn đúng thời hạn có thể làm thay đổi tư cách thành viên, quyền lợi của cổ đông, đồng thời phát sinh nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và nguy cơ bị xử phạt hành chính. Vậy chậm góp vốn điều lệ bị xử lý như thế nào, mức phạt là bao nhiêu và doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục gì để khắc phục? Cùng BKC LAW tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan để chủ động kiểm soát rủi ro và bảo đảm hoạt động doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định.

CHẬM GÓP VỐN ĐIỀU LỆ: MỨC PHẠT VÀ CÁCH XỬ LÝ
CHẬM GÓP VỐN ĐIỀU LỆ: MỨC PHẠT VÀ CÁCH XỬ LÝ

Nghĩa vụ góp vốn điều lệ của thành viên, cổ đông công ty

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung đến năm 2025 quy định “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

 

Vốn điều lệ là nguồn kinh phí thiết yếu để doanh nghiệp đi vào hoạt động và thúc đẩy phát triển. Góp vốn là trách nhiệm của thành viên, chủ sở hữu công ty góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập (Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung đến năm 2025).

 

Góp vốn thành lập công ty

Trách nhiệm góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 47, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm: Thứ nhất, thành viên hoặc chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết; Thứ hai, thời hạn góp là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Thứ ba, quyền và nghĩa vụ thành viên hoặc chủ sở hữu tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

 

Trách nhiệm góp vốn của công ty cổ phần thực hiện theo Điều 112, Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, như sau: Thứ nhất cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua; Thứ hai thời hạn thanh toán trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Thứ ba, trong thời hạn thanh toán cổ phần theo luật định, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

 

Đối với công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định thời hạn góp vốn cho thành viên hợp danh, thành viên góp vốn, cũng như không quy định đối với vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân (Khoản 1 Điều 178, khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020).

 

Góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập

Góp thêm vốn là trường hợp tăng vốn điều lệ, tùy vào loại hình doanh nghiệp mà cách thức tăng vốn sẽ khác nhau. Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng phần vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Tương tự, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn khi chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của thành viên khác (khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp). Trường hợp huy động thêm vốn góp của thành viên khác thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Theo Điều 123, Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ dựa vào việc chào bán cổ phần, có thể chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cổ phần ra công chúng.

 

Khác với thời hạn góp vốn thành lập doanh nghiệp, thời hạn góp thêm linh hoạt và không chịu sự ràng buộc của pháp luật, tùy vào tình hình kinh doanh của công ty, tuy nhiên thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ hoặc hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 68, khoản 2 Điều 87, khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).

 

Hậu quả pháp lý theo Luật Doanh nghiệp khi chậm góp vốn điều lệ

Hậu quả khi chậm thực hiện nghĩa vụ góp vốn sẽ khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp. Cụ thể, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

 

Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

 

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

 

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

 

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,  chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định. Đồng thời, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định pháp luật (khoản 3, 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp).

 

Cuối cùng, đối với công ty cổ phần, trường hợp sau 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:

 

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

 

Đồng thời, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

 

Cách xử lý khi chậm nộp và trường hợp xử phạt hành chính

 Cách thức xử lý khi chậm góp vốn điều lệ

Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thành viên viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

 

Tương tự, theo khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

 

Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời gian thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp,  trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập (Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp).

 

Trường hợp xử phạt hành chính

Theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ – CP, sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ – CP, trường hợp không thực hiện điều chỉnh vốn có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

 

“Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;”

 

 Nếu doanh nghiệp có dấu hiệu kê khai khống vốn điều lệ thì tùy giá trị kê khai, doanh nghiệp còn có thể bị xử phạt theo Điều 47 Nghị định này.

 

Ngoài chế tài phạt tiền, doanh nghiệp phải có biện pháp khắc phục hậu quả như thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với hành vi vi phạm; Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp (khoản 5 Điều 46, khoản 6 Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ – CP, sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ – CP).

 

Với đội ngũ Luật sư và Chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực Đăng ký đầu tư & M&A, BKC LAW cung cấp giải pháp toàn diện cho Nhà đầu tư nước ngoài. Để được tư vấn chuyên sâu về phương án đầu tư tối ưu cho dự án của bạn, vui lòng liên hệ với BKC LAW theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0909 073 692

Email: info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp. Hồ Chí Minh

Facebook Comments Box

How useful was this post?

Click on a star to rate it!

Average rating 0 / 5. Vote count: 0

No votes so far! Be the first to rate this post.

Khuyến Cáo:

Các thông tin trên chỉ mang tính tham khảo. Vui lòng liên hệ để được biết thông tin chi tiết

Liên hệ
Hotline:0909 073 692

Tìm và liên hệ chúng tôi

Văn Phòng Quận Bình Tân

41 Tên Lửa, phường An Lạc, TP Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0909 073 692

Văn Phòng Quận 1

Tầng 9 Diamond Plaza 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Thành phố Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0909 073 692

NHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT

Vui lòng để lại thông tin bên dưới. Luật BKC sẽ liên hệ ngay.
Form tư vấn VIE