Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, Việt Nam tiếp tục là một trong những điểm đến đầu tư hấp dẫn tại khu vực Đông Nam Á. Cùng với làn sóng đầu tư mạnh mẽ từ các nhà đầu tư nước ngoài, các doanh nghiệp FDI (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) ngày càng phát triển cả về số lượng lẫn quy mô. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động đầu tư, việc rút vốn – tức là chấm dứt một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp tại doanh nghiệp – là một bước đi tất yếu của chiến lược đầu tư, đặc biệt khi nhà đầu tư muốn tái cơ cấu danh mục đầu tư, thay đổi chiến lược kinh doanh, hoặc thoái vốn sau khi đạt được lợi nhuận kỳ vọng.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện và chuyên sâu các quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam liên quan đến việc rút vốn của nhà đầu tư nước ngoài khỏi doanh nghiệp FDI, từ đó cung cấp cơ sở pháp lý rõ ràng và đầy đủ cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài.

Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động rút vốn

Hoạt động rút vốn của nhà đầu tư nước ngoài khỏi doanh nghiệp FDI được điều chỉnh bởi hệ thống văn bản pháp luật đa ngành, bao gồm:

• Luật Đầu tư năm 2020;
• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
• Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế thu nhập cá nhân;
• Thông tư số 06/2019/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài;
• Các hiệp định thương mại tự do và hiệp định tránh đánh thuế hai lần mà Việt Nam là thành viên.

Việc rút vốn cần phải tuân thủ nghiêm ngặt không chỉ quy định về đầu tư, doanh nghiệp mà còn bao gồm cả quy định về thuế và ngoại hối, nhằm bảo đảm tính hợp pháp, an toàn và minh bạch của dòng vốn.

Các hình thức rút vốn hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài

Pháp luật Việt Nam không có khái niệm pháp lý cụ thể cho “rút vốn” nhưng ghi nhận các hành vi rút vốn dưới nhiều hình thức pháp lý khác nhau, bao gồm:

(i) Chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần

Đây là hình thức phổ biến nhất khi nhà đầu tư nước ngoài muốn rút vốn. Nhà đầu tư có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác, bao gồm cả bên Việt Nam hoặc nước ngoài. Hình thức này yêu cầu thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, đồng thời phải tuân thủ quy định về điều kiện đầu tư nước ngoài (nếu có).

Trong một số trường hợp, việc chuyển nhượng vốn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

(ii) Giảm vốn điều lệ

Nhà đầu tư có thể rút vốn thông qua cơ chế giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, hình thức này chỉ được thực hiện nếu đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, doanh nghiệp chỉ được giảm vốn trong các trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên khi công ty đã hoạt động trên 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính; công ty mua lại phần vốn góp của thành viên; hoặc giảm vốn điều lệ theo quyết định giải thể, chia, tách công ty.

(iii) Giải thể hoặc chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp

Đây là hình thức rút vốn toàn phần. Trong trường hợp nhà đầu tư muốn rút hoàn toàn khỏi doanh nghiệp, có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn cho bên khác hoặc thực hiện giải thể doanh nghiệp. Trong cả hai trường hợp này, doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế, tài chính, bảo hiểm xã hội, thanh lý tài sản và được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận hoàn tất thủ tục.

Trình tự, thủ tục pháp lý khi thực hiện rút vốn

Việc rút vốn, tùy theo hình thức, sẽ có quy trình pháp lý khác nhau. Dưới đây là trình tự thủ tục đối với hai hình thức phổ biến nhất:

1. Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần

1. Nhà đầu tư và bên nhận chuyển nhượng ký kết hợp đồng chuyển nhượng.
2. Xác định xem việc chuyển nhượng có thuộc diện phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020 hay không.
3. Thực hiện thủ tục tại Sở Tài Chính (nếu có): đăng ký góp vốn/mua cổ phần (nếu thuộc diện phải đăng ký); sau đó thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
4. Nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại cơ quan thuế quản lý.
5. Thực hiện thanh toán và chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

1. Giảm vốn điều lệ

1. Soạn thảo và thông qua nghị quyết của chủ sở hữu/cổ đông/thành viên về việc giảm vốn.
2. Chuẩn bị báo cáo tài chính và xác nhận không có nợ thuế, nghĩa vụ tài chính.
3. Nộp hồ sơ thông báo thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
4. Cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Chuyển tiền trả lại phần vốn góp (nếu có) thông qua tài khoản vốn đầu tư.

Các vấn đề về thuế liên quan đến việc rút vốn

Hoạt động rút vốn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, bao gồm:

• Thuế thu nhập cá nhân (đối với nhà đầu tư là cá nhân): tỷ lệ 0.1% trên giá trị chuyển nhượng hoặc 20% trên lợi nhuận tùy theo từng trường hợp cụ thể.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với nhà đầu tư là tổ chức): áp dụng thuế suất phổ thông 20% trên phần thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đến từ quốc gia có ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam, có thể được miễn hoặc giảm thuế theo quy định của hiệp định, với điều kiện có chứng từ xác minh cư trú và các giấy tờ cần thiết nộp cho cơ quan thuế Việt Nam.

Quản lý ngoại hối và chuyển tiền ra nước ngoài

Việc chuyển tiền thu được từ hoạt động rút vốn về nước phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giao dịch thông qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại được phép, đồng thời cung cấp đầy đủ hồ sơ chứng minh nguồn tiền hợp pháp, mục đích chuyển tiền, và các nghĩa vụ tài chính đã hoàn thành.

Việc vi phạm quy định về quản lý ngoại hối có thể dẫn đến xử phạt hành chính hoặc bị từ chối chuyển tiền ra nước ngoài.

Một số khuyến nghị pháp lý khi thực hiện rút vốn

Do đặc thù pháp lý phức tạp của hoạt động rút vốn, nhà đầu tư nước ngoài nên lưu ý một số hoạt động sau:

• Kiểm tra điều lệ doanh nghiệp, hợp đồng đầu tư hoặc các cam kết nội bộ để xác định rõ quyền rút vốn;
• Thực hiện định giá hợp lý phần vốn góp để tránh tranh chấp và rủi ro thuế;
• Có sự tham vấn từ luật sư hoặc đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam và các cam kết quốc tế liên quan.

Lưu ý: Khi hoàn tất việc rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý hai vấn đề sau:

• Thực hiện thủ tục chấm dứt dự án đầu tư: Trong trường hợp toàn bộ phần vốn góp hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng cho cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam, nhà đầu tư cần tiến hành các bước chấm dứt dự án đã đăng ký theo quy định pháp luật.
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có): Nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện kê khai thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn và hoàn tất nghĩa vụ thuế theo quy định hiện hành.

Dịch vụ hỗ trợ thủ tục nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp FDI tại BKC Law

Tại BKC Law, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện cho nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình rút vốn khỏi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về pháp luật đầu tư, chúng tôi cam kết đồng hành cùng khách hàng trong mọi thủ tục pháp lý, từ việc chuyển nhượng vốn, chấm dứt hoạt động đầu tư, thanh lý tài sản đến các thủ tục sau rút vốn như quyết toán thuế, thông báo với cơ quan đăng ký đầu tư và các cơ quan chức năng liên quan. BKC Law luôn đặt mục tiêu tối ưu hóa quyền lợi và đảm bảo tuân thủ pháp luật cho nhà đầu tư trong suốt quá trình rút vốn.

Để được hỗ trợ tư vấn pháp luật miễn phí liên quan đến lĩnh vực đầu tư nước ngoài,doanh nghiệp FDI, quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo thông tin sau: 

Điện thoại: 0901 3333 41

Email: info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp.Hồ Chí Minh

Bài viết liên quan:

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 30 ngày

Dịch vụ tư vấn Luật doanh nghiệp quận Bình Tân trọn gói

Chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài