Chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài

Chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài là một quá trình phức tạp nhưng mang lại nhiều cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng sức cạnh tranh và thu hút vốn đầu tư quốc tế. Việc này không chỉ yêu cầu sự tuân thủ pháp luật về đầu tư và thương mại mà còn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về tài chính, chiến lược và quản lý. Bài viết này sẽ hướng dẫn các bước cơ bản để thực hiện chuyển đổi, từ việc định giá doanh nghiệp, chuẩn bị hồ sơ pháp lý đến các thủ tục liên quan trong quá trình hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài.

Tại sao nên chuyển đổi thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài?

Chuyển đổi thành công ty có vốn nước ngoài mang lại nhiều lợi ích như:

• Tiếp Cận Nguồn Vốn Lớn: Đối với những công ty muốn mở rộng nhanh chóng, việc tiếp cận nguồn vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài là một lợi thế lớn. Điều này có thể giúp cải thiện dòng tiền, hỗ trợ các dự án lớn, và gia tăng giá trị thị trường.
• Tiếp Thu Công Nghệ và Kỹ Năng Quản Lý: Nhà đầu tư nước ngoài không chỉ mang đến vốn, mà còn là nguồn tri thức về công nghệ và kỹ năng quản lý tiên tiến.
• Tăng Cơ Hội Thương Mại Quốc Tế: Các công ty có vốn nước ngoài thường có lợi thế trong việc mở rộng thị trường ra quốc tế thông qua mạng lưới của các nhà đầu tư nước ngoài.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam cần đáp ứng một số điều kiện cụ thể theo Luật Đầu tư và các quy định hiện hành của Việt Nam. Dưới đây là những điều kiện cơ bản:

Ngành nghề đầu tư được phép

• Ngành nghề có điều kiện: Việt Nam có các ngành nghề yêu cầu điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, như lĩnh vực tài chính, ngân hàng, viễn thông, bất động sản, giáo dục, và y tế. Đối với những ngành này, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định riêng về tỷ lệ góp vốn tối đa hoặc điều kiện đặc biệt.
• Ngành nghề bị hạn chế hoặc cấm đầu tư: Một số ngành nghề bị cấm hoặc hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài như ngành an ninh quốc phòng, truyền thông, và báo chí. Nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ để tránh vi phạm.

Tỷ lệ góp vốn

Căn cứ theo Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP nêu rõ các trường hợp hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại những điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh được áp dụng như sau:

• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cùng một tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư kinh doanh: Tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong cùng một tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng quốc gia/vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế: Tổng tỷ lệ sở hữu vốn của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu vốn quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
• Đối với các công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán: Áp dụng theo quy định của pháp luật về chứng khoán (Luật Chứng khoán năm 2019 và các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành);
• Trường hợp tổ chức kinh tế được đầu tư vốn có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không được vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.

Như vậy, chúng ta có thể nhận thấy tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào ngành, nghề đầu tư kinh doanh và điều lệ quốc tế về đầu tư.

Phương thức góp vốn

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam theo một trong các hình thức sau:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm trong công ty cổ phần.
• Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty TNHH.
• Mua lại phần vốn góp từ các thành viên của công ty TNHH hoặc từ các cổ đông trong công ty cổ phần.

Đăng ký và báo cáo với cơ quan chức năng

• Thủ tục đăng ký góp vốn: Nhà đầu tư nước ngoài cần đăng ký góp vốn với Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý các Khu công nghiệp, Khu chế xuất đối với trường hợp cần thiết.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Tùy thuộc vào tỷ lệ góp vốn và ngành nghề kinh doanh, có trường hợp nhà đầu tư sẽ cần phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Giấy này là điều kiện bắt buộc để hợp pháp hóa hoạt động góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
• Khai báo và báo cáo tài chính: Nhà đầu tư phải tuân thủ các quy định về khai báo vốn đầu tư và thực hiện các báo cáo tài chính, thuế định kỳ.

Đáp ứng điều kiện về năng lực tài chính

• Nhà đầu tư nước ngoài cần chứng minh năng lực tài chính phù hợp với yêu cầu vốn của dự án hoặc quy mô đầu tư. Điều này có thể bao gồm báo cáo tài chính, chứng minh nguồn vốn hợp pháp và xác nhận từ ngân hàng.

Bài viết liên quan:

Dịch vụ Bổ Sung Ngành Nghề cho Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Điều kiện để người nước ngoài mở công ty tại Việt Nam

Các bước thực hiện chuyển đổi công ty Việt Nam sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty Việt Nam

Chuẩn bị hồ sơ:

• Giấy ủy quyền của nhà đầu tư;
• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp/cổ phần;
• Bản sao dịch thuật, công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
• Bản sao dịch thuật, công chứng/hợp thức hóa lãnh sự giấy phép kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Phương thức nộp hồ sơ: Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý hồ sơ: 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ

Hồ sơ chuyển đổi công ty Việt Nam sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Chuẩn bị hồ sơ:

• Điều lệ công ty (nếu có);
•  Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (nếu có);
•   Danh sách thành viên/cổ đông nước ngoài (nếu có);
•  Biên bản họp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu có);
• Quyết định thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp/cổ phần;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần;
•  Bản sao /hợp thức hóa lãnh sự hộ chiếu/giấy phép kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/hộ chiếu của người Việt Nam (trường hợp góp vốn chung với người Việt Nam);
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục đăng ký (nếu có).

Phương thức nộp hồ sơ: tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc có thể nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian xử lý hồ sơ: 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Bài viết liên quan:

Quy định chuyển lợi nhuận từ Việt Nam ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài

Chính sách thuế đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Những việc cần thực hiện sau khi chuyển đổi doanh nghiệp Việt Nam thành doanh nghiệp FDI

Sau khi chuyển đổi doanh nghiệp Việt Nam thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), doanh nghiệp cần thực hiện một số công việc để tuân thủ pháp luật và đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định. Dưới đây là các bước quan trọng:

Cập nhật giấy phép kinh doanh và đăng ký đầu tư

• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp phải cập nhật lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để phản ánh sự thay đổi về cơ cấu vốn và chủ sở hữu nước ngoài.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Nếu chưa có, doanh nghiệp cần đăng ký và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư từ Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp (nếu doanh nghiệp đặt tại khu công nghiệp).

Báo cáo và đăng ký với cơ quan thuế

• Cập nhật thông tin với cơ quan thuế: Thông báo về sự thay đổi cấu trúc vốn và thành phần chủ sở hữu với cơ quan thuế địa phương để cập nhật thông tin doanh nghiệp trong hệ thống thuế.
• Đăng ký mã số thuế cho nhà đầu tư nước ngoài (nếu có): Trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài sẽ cần đăng ký mã số thuế tại Việt Nam.

Đăng ký tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (DICA)

• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (Direct Investment Capital Account – DICA) tại ngân hàng thương mại để thực hiện các giao dịch liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài. Tài khoản này là bắt buộc để nhận và chuyển tiền từ nước ngoài liên quan đến các hoạt động đầu tư, phân phối lợi nhuận và các khoản vốn đầu tư khác.

Báo cáo định kỳ cho cơ quan quản lý đầu tư

• Doanh nghiệp FDI có trách nhiệm báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động đầu tư, bao gồm cả báo cáo tài chính và báo cáo về tình hình triển khai dự án, gửi đến Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan quản lý khu công nghiệp.
• Báo cáo tài chính: Đảm bảo báo cáo tài chính được lập và kiểm toán theo tiêu chuẩn kế toán Việt Nam, đồng thời nộp đúng hạn cho các cơ quan có thẩm quyền.

Điều chỉnh cơ cấu tổ chức và hoạt động quản lý

• Cơ cấu quản trị và nhân sự: Nếu có sự tham gia quản lý từ nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có thể cần điều chỉnh cơ cấu tổ chức và quy trình quản lý để phù hợp với quy định của nhà đầu tư.
• Điều chỉnh văn bản nội bộ: Cập nhật điều lệ doanh nghiệp và các quy định nội bộ để phù hợp với cơ cấu sở hữu mới, đặc biệt là việc ra quyết định và quyền lợi của các cổ đông.

Tuân thủ quy định về chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

• Doanh nghiệp FDI được phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính với nhà nước Việt Nam. Để thực hiện việc này, doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình và thủ tục liên quan, bao gồm báo cáo tài chính kiểm toán và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Dịch vụ tư vấn chuyển đổi công ty Việt Nam sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại BKC Law

BKC Law cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về chuyển đổi công ty Việt Nam sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và kiến thức sâu rộng, BKC Law sẽ hỗ trợ doanh nghiệp của bạn từ giai đoạn lập kế hoạch, xử lý thủ tục pháp lý đến việc hoàn thiện các yêu cầu liên quan đến đầu tư nước ngoài. Chúng tôi cam kết đem lại giải pháp toàn diện, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật Việt Nam và tối ưu hoá lợi ích cho nhà đầu tư.

Để được tư vấn pháp luật miễn phí tại BKC Law, bạn có thể liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0901 3333 41

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1:  Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, quận Bình Tân, Tp. Hồ Chí Minh

Bài viết liên quan:

Tư vấn chuyển đổi mục đích sử dụng dự án cố vấn bởi luật sư chuyên môn

Dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp quận Bình Tân cập nhật mới nhất

Luật sư tư vấn tranh chấp hợp đồng thương mại quận Bình Tân

​