Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0901 333 341

|

Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Avatar của tác giả

Cố vấn chuyên môn

Trung Chu

Luật Sư

Xem thông tin
0
(0)

 Chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt về tỷ lệ sở hữu và các thủ tục hành chính. Mặc dù quá trình này có thể phức tạp và yêu cầu nhiều giấy tờ, nhưng nó là cần thiết để đảm bảo sự minh bạch, công bằng và ổn định trong môi trường đầu tư. Những yêu cầu này giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và duy trì sự ổn định của thị trường, tuy nhiên cũng có thể tạo ra một số rào cản cho các nhà đầu tư nước ngoài trong việc thực hiện và điều chỉnh đầu tư của mình.

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần, vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực không thuộc diện điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng vốn dưới 51% thì  chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong trường hợp khác, khi có việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài, phải tiến hành đăng ký góp vốn, mua cổ phần, hoặc vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau đó, mới thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu, thành viên, hoặc cổ đông). Ví dụ:

  • Trong lĩnh vực du lịch: Doanh nghiệp cần phải có ít nhất 10% vốn góp từ người Việt Nam.
  • Trong lĩnh vực vận tải hàng hóa: Tỷ lệ góp vốn tối đa của người nước ngoài là 49%.
  • Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân chỉ được sở hữu tối đa 49% vốn điều lệ công ty chứng khoán theo Điều 77 Luật Chứng khoán 2019

Các trường hợp được góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn vào công ty VIệt Nam

Theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 về thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

*Lưu ý: – Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

– Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

Hồ sơ, thủ tục khi chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

Tại Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định:

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Hồ sơ cần chuẩn bị

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung:

+ Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

+ Ngành, nghề kinh doanh;

+ Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);

+ Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

+ Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

+ Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).

Thủ tục khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

Bước 1. Xin cấp văn bản đủ kiều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.

Theo quy định tại Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP , tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính, hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
  • Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này).

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ bản giấy trực tiếp tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, Phòng Đăng ký đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và ra Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

  • Trường hợp nhà đầu tư đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong ty 100% vốn Việt Nam thì doanh nghiệp bỏ qua Bước này, thực hiện luôn Bước 3.
  • Sau khi Sở KHĐT ra thông báo chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
  • Trường hợp công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục tách trước rồi mới làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.

Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài gồm có:

  • Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
  • Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông góp vốn sau khi chuyển nhượng.
  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức tương ứng.
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
  • Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
  • Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân hoặc bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (yêu cầu phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật công chứng).
  • Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
  • Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam có thể dẫn đến nhiều kết quả khác nhau như: Thay đổi chủ sở hữu, tăng vốn điều lệ, thay đổi thành viên, thay đổi cổ đông, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp… Do đó, hồ sơ gửi tới Sở KHĐT để làm thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ có những thay đổi.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 5-7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Những vấn đề quan trọng cần lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

1/ Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp cho người nước ngoài nộp tại đâu?

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng, bạn nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT. Trong vòng 25-30 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ, Sở sẽ thông báo kết quả cho bạn.

2/ Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam theo hình thức nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam theo các hình thức sau đây:

– Hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào Công ty Việt Nam:

  • Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
  • Góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh.
  • Góp vốn vào công ty Việt Nam khác không thuộc 02 trường hợp trên.

– Hình thức mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam:

  • Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
  • Mua phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH/công ty hợp danh để trở thành thành viên của công ty TNHH/công ty hợp danh.
  • Mua phần vốn góp của thành viên công ty Việt Nam khác không thuộc 03 trường hợp trên.

3/ Sau khi chuyển nhượng vốn nhà đầu tư có cần làm thủ tục khai thuế, nộp thuế TNDN không?

Trong vòng 10 ngày sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng, bên chuyển nhượng phải tiến hành nộp tờ khai thuế TNCN (đối với nhà đầu tư cá nhân) hoặc nộp tờ khai thuế TNDN (nếu nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức) theo Luật định.

Đối với công ty cổ phần, bên chuyển nhượng cổ phần sẽ phải đóng thuế TNCN 0.1% (đối với nhà đầu tư cá nhân) hoặc đóng thuế TNDN 20% (đối với nhà đầu tư là tổ chức) trên giá trị chuyển nhượng đó.

Dịch vụ hỗ trợ tư vấn thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài tại BKC Law

Tại BKC Law, chúng tôi cung cấp dịch vụ hỗ trợ tư vấn toàn diện về thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Đội ngũ luật sư và chuyên gia của chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn qua từng bước của quá trình, từ việc chuẩn bị và soạn thảo các tài liệu cần thiết cho đến việc thực hiện các thủ tục pháp lý và đăng ký với cơ quan chức năng. Chúng tôi cam kết đảm bảo sự tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành và giúp bạn tối ưu hóa lợi ích trong quá trình chuyển nhượng. Với kinh nghiệm và hiểu biết sâu rộng về môi trường pháp lý tại Việt Nam, chúng tôi tự tin sẽ mang đến giải pháp hiệu quả và chuyên nghiệp nhất cho nhà đầu tư nước ngoài.

Để được tư vấn pháp luật miễn phí tại BKC Law, bạn có thể liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0901 3333 41

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1:  Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, quận Bình Tân, Tp. Hồ Chí Minh

 

 

Facebook Comments Box

How useful was this post?

Click on a star to rate it!

Average rating 0 / 5. Vote count: 0

No votes so far! Be the first to rate this post.

Liên hệ
Hotline:0901 333 341

Tìm và liên hệ chúng tôi

Văn Phòng Quận Bình Tân

41 Tên Lửa, Bình Trị Đông B, Quận Bình Tân, Hồ Chí Minh.

info@bkclaw.vn

0901 3333 41

Văn Phòng Quận 1

Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Bến Nghé, Quận 1, Hồ Chí Minh.

info@bkclaw.vn

0901 3333 41

NHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT

Vui lòng để lại thông tin bên dưới. Luật BKC sẽ liên hệ ngay.
Form tư vấn VIE