THỦ TỤC THU HỒI NỢ CHO CÁ NHÂN, TỔ CHỨC NƯỚC NGOÀI ĐỐI VỚI CÔNG DÂN VIỆT NAM KHÔNG THANH TOÁN HỢP ĐỒNG KINH DOANH

Trong bối cảnh giao thương quốc tế ngày càng phát triển, không ít cá nhân, doanh nghiệp nước ngoài ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp tác kinh doanh, cung ứng dịch vụ… với đối tác là công dân Việt Nam. Tuy nhiên, không phải giao dịch nào cũng suôn sẻ: nhiều trường hợp bên Việt Nam chậm thanh toán, thanh toán không đầy đủ hoặc cố tình trốn tránh nghĩa vụ trả nợ, trong khi chủ nợ là người nước ngoài lại gặp nhiều trở ngại về khoảng cách địa lý, ngôn ngữ, sự khác biệt hệ thống pháp luật và thiếu hiểu biết về thủ tục tố tụng tại Việt Nam.

Câu hỏi đặt ra là: cá nhân, tổ chức nước ngoài có quyền khởi kiện, yêu cầu Tòa án Việt Nam giải quyết để đòi nợ công dân Việt Nam hay không, và trình tự, thủ tục thực hiện như thế nào?

Bài viết này của BKC LAW sẽ phân tích khung pháp lý hiện hành của Việt Nam liên quan đến việc thu hồi nợ có yếu tố nước ngoài, đồng thời trình bày quy trình thực hiện cụ thể để khách hàng bao gồm cả doanh nghiệp lẫn cá nhân nước ngoài có cái nhìn rõ ràng trước khi tiến hành các bước pháp lý.

Phân tích pháp lý

Trong thực tiễn thu hồi nợ có yếu tố nước ngoài, BKC LAW luôn đánh giá song song hai khả năng: (i) đây là tranh chấp dân sự/kinh doanh thương mại thuần túy do bên nợ mất khả năng thanh toán hoặc có tranh chấp về nghĩa vụ hợp đồng; hoặc (ii) hành vi của bên nợ đã hội đủ dấu hiệu cấu thành Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017). Việc nhận diện đúng bản chất vụ việc có ý nghĩa quyết định đến việc lựa chọn con đường xử lý (khởi kiện dân sự và/hoặc tố giác hình sự), vì nếu có dấu hiệu tội phạm, việc tố giác đến Cơ quan điều tra có thể tạo áp lực pháp lý mạnh mẽ, giúp thu hồi nợ nhanh hơn so với chỉ theo đuổi thủ tục dân sự đơn thuần.

Cấu thành tội phạm theo Điều 175 Bộ luật Hình sự

a) Khách thể: Quyền sở hữu tài sản hợp pháp của chủ nợ (bên bị chiếm đoạt).

b) Mặt khách quan – các dạng hành vi: Điều 175 quy định người phạm tội trước hết phải nhận được tài sản của người khác một cách hợp pháp, thông qua hợp đồng (vay, mượn, thuê tài sản, hợp đồng mua bán, hợp tác kinh doanh, nhận tiền đặt cọc, ứng trước…), sau đó thực hiện một trong các hành vi sau:

Dùng thủ đoạn gian dối để chiếm đoạt tài sản đó (ví dụ: cung cấp thông tin sai sự thật về năng lực tài chính, giả mạo chứng từ, cam kết trả nợ để trì hoãn rồi tẩu tán tài sản);

Bỏ trốn để chiếm đoạt tài sản đó (ví dụ: cắt liên lạc, thay đổi chỗ ở, rời khỏi địa phương/xuất cảnh nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ);

Đến thời hạn trả lại tài sản mặc dù có điều kiện, khả năng nhưng cố tình không trả (đây là điểm mới quan trọng của Bộ luật Hình sự 2015 so với trước đây, áp dụng trực tiếp cho nhiều vụ nợ hợp đồng kinh doanh);

Đã sử dụng tài sản đó vào mục đích bất hợp pháp dẫn đến không có khả năng trả lại tài sản (ví dụ: dùng tiền ứng trước/tiền vay để đánh bạc, đầu tư trái phép, chuyển ra nước ngoài trái quy định…).

c) Mặt chủ quan: Lỗi cố ý trực tiếp, với mục đích chiếm đoạt tài sản là dấu hiệu bắt buộc. Đây chính là ranh giới phân biệt tội phạm hình sự với một tranh chấp dân sự thông thường — nơi bên nợ tuy chậm trả nhưng không có ý định chiếm đoạt, không gian dối, không bỏ trốn, và vẫn còn thiện chí, khả năng thực hiện nghĩa vụ.

d) Chủ thể: Cá nhân từ đủ 16 tuổi trở lên, có năng lực trách nhiệm hình sự.

e) Định lượng tài sản và khung hình phạt: Hành vi cấu thành tội danh khi giá trị tài sản chiếm đoạt từ 4.000.000 đồng trở lên, hoặc dưới mức này nhưng thuộc trường hợp đã bị xử phạt hành chính/đã bị kết án về hành vi chiếm đoạt tài sản chưa được xóa án tích mà còn vi phạm, hoặc tài sản là phương tiện kiếm sống chính của bị hại. Khung hình phạt dao động từ cải tạo không giam giữ đến 03 năm, cao nhất lên đến 20 năm tù tùy giá trị tài sản chiếm đoạt và tình tiết tăng nặng (phạm tội có tổ chức, chuyên nghiệp, dùng thủ đoạn tinh vi, lợi dụng chức vụ quyền hạn, giá trị chiếm đoạt đặc biệt lớn…).

Cá nhân, tổ chức nước ngoài có quyền khởi kiện tại Tòa án Việt Nam không?

Theo Điều 4 BLTTDS 2015, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền khởi kiện vụ án dân sự để yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Quyền này không bị giới hạn bởi quốc tịch của người khởi kiện. Do đó, cá nhân nước ngoài hoàn toàn có quyền khởi kiện đòi nợ đối với công dân Việt Nam tại Tòa án Việt Nam, nếu vụ việc thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam theo quy định về yếu tố nước ngoài.

 Thẩm quyền của Tòa án Việt Nam đối với vụ việc có yếu tố nước ngoài

Vụ việc nêu trên là vụ án dân sự có yếu tố nước ngoài vì có đương sự là cá nhân, tổ chức nước ngoài tham gia ( điểm a khoản 2 Điều 464 BLTTDS 2015).

Theo Điều 469 BLTTDS 2015, Tòa án Việt Nam có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài trong các trường hợp, trong đó phù hợp với tình huống mà ta thường gặp sẽ là:

• Bị đơn là cá nhân cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài tại Việt Nam;
• Bị đơn có tài sản trên lãnh thổ Việt Nam.

Vì con nợ là công dân Việt Nam đang cư trú tại Việt Nam, nên Tòa án Việt Nam có thẩm quyền thụ lý, giải quyết yêu cầu đòi nợ này. Đây là điều kiện tiên quyết và thuận lợi lớn cho chủ nợ nước ngoài khi không cần phải khởi kiện tại tòa án nước ngoài rồi làm thủ tục công nhận, cho thi hành bản án tại Việt Nam mà có thể khởi kiện trực tiếp tại Việt Nam.

Về thẩm quyền theo cấp Tòa án, theo điểm Điều 35 BLTTDS 2015, vụ việc dân sự có đương sự ở nước ngoài thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực hoặc Tòa chuyên trách Tòa án nhân dân khu vực.

Về thẩm quyền theo lãnh thổ, theo nguyên tắc chung tại Điều 39 BLTTDS 2015, nguyên đơn có quyền khởi kiện tại Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc (nếu là cá nhân) hoặc nơi có trụ sở (nếu là tổ chức); nếu các bên có thỏa thuận bằng văn bản chọn Tòa án nơi nguyên đơn cư trú thì có thể khởi kiện tại đó.Tuy nhiên, nếu trong hợp đồng kinh doanh giữa hai bên có điều khoản thỏa thuận trọng tài thương mại, thì tranh chấp cần được giải quyết tại Trọng tài theo Luật Trọng tài Thương mại 2010 thì khi đó Tòa án sẽ từ chối thụ lý theo Điều 6 Luật này nếu bị đơn hoặc nguyên đơn viện dẫn thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Vì thế, khi tranh chấp xảy ra, đương sự cần chú ý phải rà soát kỹ điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng trước khi nộp đơn khởi kiện tại Tòa án hay yêu cầu Trọng tài giải quyết nhằm tìm được đúng cơ quan có thẩm quyền thụ lí vụ án.

Thời hiệu khởi kiện

Theo Điều 429 BLDS 2015, thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Thông thường sẽ tính từ thời điểm bên vay hoặc bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Đây là vấn đề cần được rà soát ngay từ đầu, vì nếu đã hết thời hiệu khởi kiện và bên bị kiện có yêu cầu áp dụng thời hiệu) thì Tòa án có thể từ chối giải quyết yêu cầu khởi kiện theo thủ tục tố tụng thông thường.

Vấn đề ủy quyền cho công ty luật/luật sư tại Việt Nam

Vì khách hàng là cá nhân nước ngoài, không có mặt thường xuyên tại Việt Nam để tự mình thực hiện thủ tục tố tụng, nên việc ủy quyền hợp pháp cho người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình tại Việt Nam là bước tối ưu, then chốt, quyết định tính hợp lệ của toàn bộ hồ sơ khởi kiện. Khi đó ta cần phải lưu ý những vấn đề sau:

Thứ nhất, hình thức văn bản ủy quyền

Khách hàng cần lập Hợp đồng ủy quyền (hay còn gọi là Giấy ủy quyền) cho luật sư của BKC LAW, trong đó nêu rõ phạm vi ủy quyền: đại diện thu thập chứng cứ, gửi văn bản đòi nợ, đại diện nộp đơn khởi kiện, tham gia tố tụng tại Tòa án các cấp, yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, đại diện làm việc với cơ quan thi hành án dân sự…

Thứ hai, về hồ sơ cần chuẩn bị cho thủ tục tố tụng

Nếu văn bản ủy quyền được lập tại nước ngoài, để có giá trị sử dụng tại Việt Nam, văn bản này cần phải được công chứng, chứng thực theo pháp luật nước sở tại hoặc chứng nhận tại Cơ quan đại diện ngoại giao hoặc lãnh sự Việt Nam ở nước ngoài, sau đó phải hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định tại Nghị định 111/2011/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP), trừ trường hợp được miễn. Lưu ý rằng , kể từ ngày 11/9/2026, Công ước Apostille (Công ước La Hay 1961) đã chính thức có hiệu lực đối với Việt Nam. Theo đó, đối với giấy tờ ủy quyền được lập tại quốc gia là thành viên Công ước và có quan hệ công nhận với Việt Nam, khách hàng nước ngoài chỉ cần xin cấp chứng nhận Apostille tại cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại (thay vì phải qua nhiều bước hợp pháp hóa lãnh sự phức tạp như trước đây), giúp rút ngắn đáng kể thời gian và chi phí chuẩn bị hồ sơ. Đối với các quốc gia chưa tham gia Công ước hoặc phản đối việc Việt Nam gia nhập, thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự truyền thống theo Nghị định 111/2011/NĐ-CP vẫn tiếp tục được áp dụng.

Sau khi có chứng nhận Apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự, văn bản ủy quyền (nếu bằng tiếng nước ngoài) cần được dịch thuật công chứng sang tiếng Việt để nộp kèm hồ sơ khởi kiện, vì Apostille không thay thế yêu cầu về dịch thuật.

BKC LAW hỗ trợ khách hàng soạn thảo văn bản ủy quyền đúng chuẩn, hướng dẫn quy trình thực hiện Apostille hoặc quy trình hợp pháp hóa lãnh sự phù hợp với quốc gia khách hàng đang cư trú, và thực hiện dịch thuật công chứng trọn gói.

Thứ ba, hồ sơ khởi kiện cần chuẩn bị

Căn cứ Điều 189 BLTTDS 2015, hồ sơ khởi kiện đòi nợ có yếu tố nước ngoài thường bao gồm:

• Đơn khởi kiện (theo mẫu quy định);

• Hợp đồng kinh doanh, hợp đồng mua bán, hợp đồng hợp tác… là căn cứ phát sinh nghĩa vụ trả nợ;

• Các tài liệu, chứng cứ chứng minh việc giao hàng, cung cấp dịch vụ, chuyển tiền, đối chiếu công nợ (biên bản đối chiếu công nợ, email, tin nhắn trao đổi, sao kê ngân hàng, hóa đơn, vận đơn…);

• Văn bản đòi nợ, thông báo vi phạm nghĩa vụ thanh toán đã gửi cho bên nợ (nếu có);

• Giấy tờ nhân thân/pháp nhân của nguyên đơn (hộ chiếu, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nước ngoài…) đã hợp pháp hóa lãnh sự/Apostille và dịch thuật công chứng;

• Hợp đồng/Giấy ủy quyền cho BKC LAW đã hoàn tất thủ tục hợp pháp hóa/Apostille và dịch thuật công chứng;

• Thông tin, địa chỉ cư trú, nơi làm việc hiện tại của bị đơn tại Việt Nam để Tòa án tống đạt văn bản tố tụng

 Quy trình, các bước thực hiện

Bước 1: Tư vấn, đánh giá hồ sơ và khả năng thu hồi nợ

BKC LAW tiếp nhận thông tin, hồ sơ, tài liệu chứng minh quan hệ hợp đồng và khoản nợ từ khách hàng; đánh giá tính hợp pháp của hợp đồng, thời hiệu khởi kiện, thẩm quyền giải quyết, khả năng thu hồi nợ thực tế (bao gồm việc xác minh sơ bộ tài sản của bên nợ tại Việt Nam) để tư vấn phương án xử lý tối ưu: thương lượng, hòa giải, khởi kiện tại Tòa án, hay yêu cầu Trọng tài (nếu có thỏa thuận trọng tài).

Bước 2: Ký hợp đồng dịch vụ pháp lý và thực hiện thủ tục ủy quyền

Khách hàng ký Hợp đồng dịch vụ pháp lý với BKC LAW; đồng thời lập Hợp đồng/Giấy ủy quyền và thực hiện thủ tục Apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự (tùy quốc gia) đối với văn bản ủy quyền, sau đó dịch thuật công chứng sang tiếng Việt theo hướng dẫn của BKC LAW.

Bước 3: Gửi văn bản đòi nợ, thương lượng trước khởi kiện

Trước khi khởi kiện, BKC LAW thường gửi văn bản thông báo, yêu cầu thanh toán nợ đến bên nợ, nêu rõ thời hạn thanh toán và hậu quả pháp lý nếu không thực hiện. Đây là bước giúp tăng khả năng thu hồi nợ nhanh chóng, tiết kiệm chi phí, đồng thời là chứng cứ quan trọng thể hiện thiện chí của chủ nợ và hành vi cố tình vi phạm của bên nợ (nếu có) khi vụ việc phải đưa ra Tòa án.

Bước 4: Nộp đơn khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền

Nếu thương lượng không thành, BKC LAW thay mặt khách hàng chuẩn bị và nộp đơn khởi kiện kèm hồ sơ, chứng cứ đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền (thường là Tòa án khu vực nơi bị đơn cư trú), nộp tiền tạm ứng án phí theo thông báo của Tòa án (mức án phí được xác định theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, tính theo giá trị khoản nợ).

Nếu có căn cứ cho thấy bên nợ đang có dấu hiệu tẩu tán tài sản, BKC LAW có thể tư vấn khách hàng yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (như kê biên tài sản đang tranh chấp, phong tỏa tài khoản ngân hàng) theo quy định tại Điều 111–139 BLTTDS 2015, nhằm bảo đảm khả năng thi hành án sau này.

Bước 5: Tham gia tố tụng tại Tòa án

BKC LAW sẽ hỗ trợ khách hàng trong toàn bộ quá trình tố tụng: tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải; chuẩn bị luận cứ, tài liệu chứng cứ bổ sung; tham gia phiên tòa sơ thẩm (và phúc thẩm nếu có kháng cáo). Do vụ việc có yếu tố nước ngoài, thời hạn tố tụng có thể kéo dài hơn so với vụ việc thông thường do phải thực hiện thủ tục tống đạt văn bản tố tụng, thu thập chứng cứ ở nước ngoài (nếu cần) theo quy định từ Điều 474 đến Điều 481 BLTTDS 2015.

Bước 6: Yêu cầu thi hành án

Sau khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật mà bên nợ không tự nguyện thi hành, BKC LAW đại diện khách hàng nộp đơn yêu cầu thi hành án đến Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền theo Luật Thi hành án dân sự, thực hiện các biện pháp như xác minh, cưỡng chế tài sản, phong tỏa tài khoản, khấu trừ thu nhập… của bên nợ để thu hồi khoản nợ cho khách hàng. Thời hiệu yêu cầu thi hành án là 05 năm kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (Điều 30 Luật THADS).

Một số lưu ý quan trọng dành cho khách hàng nước ngoài

• Xác minh tài sản của bên nợ trước khi khởi kiện: Một bản án có giá trị pháp lý cũng sẽ không có nhiều ý nghĩa nếu bên nợ không còn tài sản để thi hành. BKC LAW khuyến nghị khách hàng phối hợp xác minh sơ bộ tình trạng tài sản, hoạt động kinh doanh của bên nợ trước khi quyết định khởi kiện.
• Chuẩn bị đầy đủ chứng cứ bằng văn bản: Hợp đồng, email, sao kê chuyển khoản quốc tế, biên bản đối chiếu công nợ là chứng cứ then chốt; nên lưu giữ và hệ thống hóa ngay khi phát sinh tranh chấp.
• Ngôn ngữ hợp đồng và điều khoản giải quyết tranh chấp: Nếu hợp đồng được lập bằng tiếng nước ngoài, cần dịch thuật công chứng khi sử dụng tại Tòa án Việt Nam; nếu hợp đồng có điều khoản chọn luật áp dụng khác pháp luật Việt Nam hoặc chọn cơ quan giải quyết tranh chấp khác, cần được luật sư rà soát kỹ để xác định đúng cơ chế giải quyết.
• Thời gian giải quyết: Vụ việc có yếu tố nước ngoài thường kéo dài hơn vụ việc trong nước do các thủ tục tống đạt, hợp pháp hóa giấy tờ; khách hàng cần chuẩn bị tâm lý và kế hoạch tài chính phù hợp.
• Chi phí: Bao gồm án phí tạm ứng (hoàn lại một phần nếu thắng kiện, do bên thua kiện chịu), chi phí dịch thuật – công chứng – hợp pháp hóa/Apostille, và phí dịch vụ pháp lý theo thỏa thuận với BKC LAW.

Nếu Quý khách hàng là cá nhân, tổ chức nước ngoài đang gặp khó khăn trong việc thu hồi nợ từ đối tác là công dân Việt Nam, hãy liên hệ với BKC LAW để được tư vấn miễn phí bước đầu và xây dựng phương án thu hồi nợ hiệu quả, đúng pháp luật.

Bài viết mang tính chất tham khảo, tổng hợp quy định pháp luật hiện hành tính đến thời điểm đăng tải. Mỗi vụ việc có tình tiết cụ thể khác nhau, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp BKC LAW để được tư vấn chi tiết, phù hợp với trường hợp của mình.

Điện thoại: 0909 073 692

Email:  info@bkclaw.vn

VP Quận 1:  Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp. Hồ Chí Minh