Điều kiện cấp giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam – cập nhật mới nhất 2026

12 Tháng mười một, 2025 10 Views

Mục lục

Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đầu tư là yếu tố pháp lý trọng tâm mà các nhà đầu tư nước ngoài phải đặc biệt quan tâm khi tiếp cận thị trường Việt Nam. Bài viết sau sẽ hệ thống hóa một cách chi tiết, bắt đầu từ việc làm rõ khái niệm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), các trường hợp bắt buộc áp dụng và đặc biệt là các điều kiện pháp lý quan trọng nhất để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tổng quan Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC)

Khái niệm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo quy định tại khoản 11 Điều 3 Luật đầu tư 2020, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là văn bản (bản giấy hoặc bản điện tử) ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

Đối với các dự án có yếu tố nước ngoài, IRC là điều kiện bắt buộc và là văn bản chấp thuận chính thức đầu tiên từ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Việc được cấp IRC xác nhận nhà đầu tư đã đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định (về tiếp cận thị trường, ngành nghề, quy mô….) và lá cơ sở pháp lý nền tảng để tiến hành thành lập tổ chức kinh tế (doanh nghiệp).

Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư

Theo quy định Điều 37 Luật đầu tư 2020, việc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là thủ tục bắt buộc chủ yếu đối với các dự án có yếu tố nước ngoài

Cụ thể, có 2 đối tượng phải thực hiện thủ tục này:

Dự án của nhà đầu tư nước ngoài
Dự án của các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (thuộc trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 23 – tức là các công ty đã có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

Ngược lại, các trường hợp sau đây không bắt buộc phải xin IRC:

Dự án của nhà đầu tư trong nước
Dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống (Khoản 2, Điều 23 Luật đầu tư 2020)
Hoạt động đầu tư theo hình thức M&A

Lưu ý:

Thứ nhất, đối với các dự án có quy mô lớn hoặc thuộc lĩnh vực đặc thù, dù là nhà đầu tư trong nước hay tổ chức kinh tế cũng không cần IRC nhưng bắt buộc phải có Chấp thuận chủ trương đầu tư rồi mới được triển khai

Thứ hai, pháp luật cho phép các nhà đầu tư không thuộc diện bắt buộc vẫn có quyền nộp hồ sơ xin cấp IRC nếu có nhu cầu.

Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được hướng dẫn cụ thể tại Điều 34 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, như sau:

Thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều 39 Luật Đầu tư 2020

Về cơ bản, thẩm quyền cấp, điều chỉnh hay thu hồi IRC được phân chia rõ ràng giữa Sở Tài và Ban Quản lý (BQL) các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Nguyên tắc chung là:

Dự án nằm trong khu công nghiệp/khu kinh tế… sẽ do Ban Quản lý cấp.

Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng của chính các khu này.
Các dự án đầu tư được thực hiện bên trong ranh giới của các khu này

Dự án nằm ngoài các khu này, hoặc các trường hợp phức tạp, sẽ do Sở Tài chính cấp.

Dự án đầu tư thực hiện tại 02 tỉnh/thành phố trở lên.
Dự án đầu tư thực hiện ở cả bên trong lẫn bên ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế…
Dự án nằm trong khu công nghiệp, khu kinh tế… nhưng nơi đó chưa thành lập Ban Quản lý (hoặc dự án không thuộc phạm vi quản lý của BQL).

Phân biệt Giấy chứng nhận đăng ký Đầu tư (IRC) và Giấy chứng đăng ký Doanh nghiệp (ERC)

Tiêu chí	Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC)	Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)
Bản chất (Đối tượng)	Là văn bản pháp lý ghi nhận và chấp thuận cho việc thực hiện một dự án đầu tư cụ thể.	Là văn bản pháp lý xác nhận việc thành lập và ghi nhận thông tin đăng ký của một doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý	Luật Đầu tư 2020	Luật Doanh nghiệp 2020
Mục đích	Ghi nhận và chấp thuận cho nhà đầu tư thực hiện một dự án cụ thể (mục tiêu, địa điểm, quy mô, vốn).	Xác nhận một tổ chức kinh tế (doanh nghiệp) được thành lập hợp pháp để hoạt động kinh doanh.
Thứ tự thực hiện *(Với NĐT nước ngoài)*	Bước 1: Phải có IRC trước.	Bước 2: Được cấp sau khi đã có IRC.
Cơ quan cấp phép	Sở Tài chính (cho dự án ngoài KCN) Ban Quản lý KCN, KKT… (cho dự án trong KCN).	Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Tài chính).
Điều kiện cấp phép	Phức tạp (Sàng lọc): Phải đáp ứng điều kiện về: * Tiếp cận thị trường (ngành nghề, tỷ lệ sở hữu) * Năng lực tài chính, kinh nghiệm * Phù hợp quy hoạch, đất đai, môi trường.	Đơn giản (Đăng ký): Chủ yếu là các điều kiện về thủ tục: * Hồ sơ hợp lệ * Tên doanh nghiệp không trùng/cấm * Nộp đủ lệ phí.
Nội dung chính	Thông tin về Dự án: * Tên nhà đầu tư * Tên dự án * Địa điểm, diện tích * Mục tiêu, quy mô * Tổng vốn đầu tư (vốn góp/vốn vay) * Thời hạn, tiến độ dự án.	Thông tin về Doanh nghiệp: * Tên công ty * Địa chỉ trụ sở * Vốn điều lệ * Thông tin chủ sở hữu, cổ đông sáng lập * Người đại diện theo pháp luật.
Thời hạn cấp phép *(Theo luật định)*	~ 15 ngày làm việc (Với dự án không cần Chấp thuận chủ trương đầu tư).	03 ngày làm việc (Kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ).

Điều kiện cấp Giấy chứng nhận Đầu tư tại Việt Nam (cập nhật mới nhất 2026)

Đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư quy định tại các Điều 30, 31 và 32 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau đây:

Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh

Theo quy định tai Điều 6 Luật đầu tư 2020, danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh ban đầu bao gồm 8 lĩnh vực cốt lõi: kinh doanh chất ma túy (Phụ lục I); kinh doanh hóa chất, khoáng vật (Phụ lục II); kinh doanh mẫu vật thực vật, động vật hoang dã nguy cấp (theo Phụ lục I CITES và Phụ lục III của Luật đầu tư 2020); kinh doanh mại dâm; mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, và bào thai người; hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người; kinh doanh pháo nổ; kinh doanh dịch vụ đòi nợ. Đáng chú ý, kể từ 01/07/2025, theo Khoản 2 Điều 2 Luật sửa đổi Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu 2024, danh mục này đã được cập nhật và bổ sung thêm hai ngành cấm mới, nâng tổng số ngành nghề cấm kinh doanh lên 10, bao gồm kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia và kinh doanh, xuất khẩu di vật, cổ vật.

Như vậy, chỉ cần dự án đầu tư không đăng ký bất kỳ mục tiêu hay ngành, nghề nào thuộc 10 lĩnh vực cấm (8 lĩnh vực cũ và 2 lĩnh vực mới từ 01/07/2025) nêu trên, dự án đó sẽ được xem là đã đáp ứng điều kiện thứ nhất và cũng là điều kiện tiên quyết này

Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư

Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định tại điểm a khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2020

Một trong những điều kiện mấu chốt để được cấp IRC là dự án phải “phù hợp với quy hoạch”, và đối với các dự án có hoạt động xây dựng, điều kiện này còn được chi tiết hóa bởi pháp luật chuyên ngành. Cụ thể Điều 51 Luật Xây dựng (sửa đổi 2020) yêu cầu mọi dự án đầu tư xây dựng , không phân biệt nguồn vốn, phải đồng thời đáp ứng được năm nhóm yêu cầu cốt lõi:

Thứ nhất, phải tuyệt đối tuân thủ và thống nhất với hệ thống quy hoạch xây dựng từ cấp quốc gia, vùng, tỉnh, đến quy hoạch xây dựng và kế hoạch sử dụng đất tại địa phương;

Thứ hai, phải có phương án công nghệ và thiết kế xây dựng phù hợp;

Thứ ba, phải đảm bảo nghiêm ngặt về chất lượng công trình , an toàn vận hành, phòng chống cháy nổ, bảo vệ môi trường và ứng phó với biến đổi khí hậu;

Thứ tư, hải chứng minh được khả năng đảm bảo vốn đúng tiến độ cùng tính hiệu quả về tài chính và kinh tế – xã hội

Thứ năm, phải tuân thủ mọi quy định pháp luật liên quan khác trong suốt quá trình triển khai;

Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường là một trong những yêu cầu pháp lý phức tạp và đặc thù nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo định nghĩa tại Khoản 10, Điều 3 Luật Đầu tư 2020, đây là các yêu cầu bắt buộc phải đáp ứng khi đầu tư vào các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Điểm mấu chốt là các điều kiện này không chỉ được quy định tại các luật, nghị quyết của Quốc hội hay nghị định của Chính phủ Việt Nam, mà còn được quy định chi tiết tại các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, theo Khoản 1 Điều 15 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Hệ thống các nguồn pháp lý quốc tế này rất đa dạng, bao gồm hàng loạt hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư song phương (BITs), các hiệp định thương mại tự do (FTA) có chương về đầu tư như EVFTA, VJEPA, VKFTA, và các hiệp định đầu tư đa phương như CPTPP hay ACIA. Do đó, để xác định chính xác các hạn chế (nếu có), nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện tra cứu song song và đối chiếu giữa quy định pháp luật trong nước và các cam kết quốc tế liên quan.

Dịch vụ hỗ trợ tư vấn thủ tục thành lập công ty Việt Nam 2026 của BKC Law

Dịch vụ hỗ trợ tư vấn thủ tục thành lập công ty Việt Nam cung cấp giải pháp toàn diện cho các doanh nhân và nhà đầu tư. Chúng tôi giúp khách hàng hiểu rõ quy trình pháp lý, từ việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, đăng ký tên công ty, đến việc xin cấp giấy phép và thuế. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ đồng hành cùng bạn, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện nhanh chóng, chính xác và tuân thủ quy định của pháp luật.

Với đội ngũ luật sư thâm niên nhiều năm kinh nghiệm, kiến thức pháp lý vững vàng và khả năng tư vấn song ngữ tốt, BKC LAW tự tin là một trong những đối tác pháp lý tốt nhất trên thị trường để hỗ trợ các khách hàng thực hiện hoạt động đăng ký doanh nghiệp.

Để được tư vấn pháp luật tại BKC Law, bạn có thể liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0901 3333 41

Email:info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, phường An Lạc, Tp. Hồ Chí Minh

Bài viết liên quan:

Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư

Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư cho người nước ngoài cập nhật mới nhất 2026

Facebook Comments Box

Không có tag nào

Khuyến Cáo:

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được trích dẫn trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Luật BKC khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia/luật sư trước khi áp dụng.