Hợp đồng thuê trụ sở hay địa điểm thực hiện dự án cần gì để hồ sơ FDI được chấp thuận ?

30 Tháng 9, 2026 2 Views

Table of Contents

Nhà đầu tư nước ngoài có đủ vốn, đúng ngành nghề, hồ sơ nhân thân đầy đủ, nhưng hồ sơ vẫn bị yêu cầu bổ sung hoặc trả lại chỉ vì hợp đồng thuê trụ sở. Địa điểm thường bị xem là khâu đơn giản nhất khi lập công ty FDI, nhưng lại là nơi nhiều hồ sơ vướng nhất. Bài viết này đối chiếu trực tiếp với Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Quyết định 36/2025/QĐ-TTg và Thông tư 38/2026/TT-NHNN để trả lời bốn câu hỏi: pháp luật yêu cầu gì về địa điểm, hợp đồng thuê cần có gì, loại địa điểm nào nhiều rủi ro, và cần làm gì sau khi được cấp phép.

Theo thứ tự thủ tục mới khi thành lập tổ chức kinh tế trước

Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh IRC, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 của Luật. Tuy nhiên hiện tại nhiều bài viết cũ trên mạng vẫn còn mô tả quy trình cũ “phải có IRC trước”, nên cần đối chiếu ngày đăng khi tham khảo.

Tuy nhiên, lưu ý rằng theo thứ tự mới không có nghĩa là địa điểm thực hiện dự án bớt quan trọng. Tại khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định:

- Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC;
- Chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC
- Chỉ được bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã có IRC.
- Nghĩa là nhà đầu tư cần một địa chỉ hợp lệ hai lần: lần đầu làm trụ sở chính khi đăng ký doanh nghiệp trên giấy ERC, lần thứ hai làm địa điểm thực hiện dự án khi xin IRC. Nếu chọn sai ngay từ đầu, cả hai bước đều phải làm lại.

Phân biệt “trụ sở chính” và “địa điểm thực hiện dự án”

Hai khái niệm này thường bị nhầm lẫn bởi các chủ đầu tư nước ngoài khi thực hiện thủ tục giấy phép. Thông thường, đối với những công ty tư vấn hoặc thương mại phần nhiều dự án khi được lập ra sẽ có địa điểm thực hiện dự án trùng với trụ sở chính của tổ chức kinh tế khi đăng ký trên giấy thành lập doanh nghiệp. Nhưng đối với dự án sản xuất, kho vận hoặc bán lẻ, dịch vụ ăn uống thì địa điểm thực hiện dự án và trụ sở chính là hai địa chỉ khác nhau và mỗi địa chỉ cần giấy tờ riêng.

Tiêu chí	Trụ sở chính	Địa điểm thực hiện dự án
Căn cứ	Điều 42 và khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020	khoản 4 Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP
Bản chất	Đặt trên lãnh thổ Việt Nam Là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp, xác định theo địa giới đơn vị hành chính có số điện thoại, thư điện tử (nếu có)	Nơi thực hiện dự án; IRC ghi “địa điểm thực hiện dự án đầu tư, diện tích đất sử dụng”
Dùng khi	Đăng ký doanh nghiệp; nhận thông báo của cơ quan nhà nước	Xin cấp, điều chỉnh IRC
Sau khi có IRC	Có thể lập thêm chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ngoài trụ sở chính mà không cần dự án mới	Thay đổi phải làm thủ tục điều chỉnh IRC

Pháp luật chấp nhận giấy tờ nào để chứng minh địa điểm

Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, tức phần lớn dự án FDI quy mô vừa và nhỏ như thương mại, dịch vụ, tư vấn thì theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng đồng thời các điều kiện, trong đó có điều kiện về địa điểm:

“Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản, tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.” (điểm b khoản 3 Điều 39)

Như vậy, thỏa thuận thuê địa điểm là một căn cứ được thừa nhận, ngang hàng với giấy tờ về quyền sử dụng đất. Nhưng địa điểm chỉ là một trong nhiều điều kiện được xét cùng lúc:

- Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh (Điều 6 Luật Đầu tư);
- Phù hợp với quy hoạch (Điều 32 khoản 7 Nghị định 96);
- Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên diện tích đất do UBND cấp tỉnh quy định và số lượng lao động, nếu có;
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Đáp ứng điều kiện về công nghệ, nếu dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ.

Nơi nộp hồ sơ: Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế cấp IRC cho dự án trong khu; Sở Tài chính cấp cho dự án ngoài khu (Điều 27 Luật Đầu tư). Dự án thực hiện tại từ hai tỉnh trở lên nộp hồ sơ cho Sở Tài chính của một tỉnh, thành phố nơi thực hiện dự án, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành.

Ngôn ngữ hồ sơ: Hồ sơ thủ tục đầu tư làm bằng tiếng Việt; tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt; tài liệu song ngữ thì bản tiếng Việt được dùng để thực hiện thủ tục, và nhà đầu tư chịu trách nhiệm về sự khác nhau giữa các bản (Điều 5 Nghị định 96). Riêng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt công chứng (Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Kiểm tra trước khi ký hợp đồng thuê

Bước 1: Chọn loại địa điểm phù hợp mục tiêu dự án và quy hoạch. Địa điểm phải khớp với ngành nghề và mục tiêu dự án. Nếu dự án cần nhà xưởng hoặc kho bãi, thuê văn phòng đơn thuần là không đủ. Cần kiểm tra thêm việc tuân thủ pháp luật về quy hoạch, đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy trong quá trình thực hiện dự án.

Bước 2: Kiểm tra tư cách pháp lý của bên cho thuê. Luật hiện hành chỉ yêu cầu “văn bản, tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm”, không liệt kê chi tiết giấy tờ của bên cho thuê. Trên thực tế, nên yêu cầu bên cho thuê cung cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà hoặc hợp đồng thuê gốc; nếu cho thuê lại, cần thêm văn bản đồng ý của chủ sở hữu ban đầu. Đây là khuyến nghị thực hành để hồ sơ vững chắc, không phải điều khoản được nêu nguyên văn trong các văn bản đã đối chiếu.

Bước 3: Soạn hợp đồng đầy đủ nội dung. Hợp đồng thuê tài sản là thỏa thuận theo đó bên cho thuê giao tài sản cho bên thuê sử dụng trong một thời hạn, bên thuê trả tiền thuê.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ. Chuẩn bị bản sao hợp lệ hợp đồng thuê, tài liệu chứng minh quyền của bên cho thuê, bản dịch tiếng Việt (nếu cần) và nộp đúng cơ quan có thẩm quyền như mục 3. Cơ quan có thể lấy ý kiến các cơ quan quản lý tại địa phương khi cần, nên hãy chừa thời gian dự phòng ngoài 10 ngày làm việc theo luật định.

Các loại địa điểm thường gặp: dùng được hay không?

Loại địa điểm	Mức rủi ro	Nhận xét
Tòa nhà văn phòng	Thấp	Lựa chọn an toàn nhất, với điều kiện bên cho thuê có giấy tờ hợp lệ.
Nhà phố, mặt bằng thương mại	Thấp đến trung bình	Dùng được nếu mục đích sử dụng và quy hoạch phù hợp; cần kiểm tra giấy tờ sở hữu và mục đích sử dụng.
Căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở	Cao	Luật Nhà ở cấm dùng căn hộ vào mục đích không phải để ở.
Tòa nhà hỗn hợp có chức năng thương mại, văn phòng được cấp phép	Trung bình	Có thể dùng được, nhưng cần kiểm tra chức năng pháp lý của chính căn thuê.
Văn phòng trang bị sẵn, co-working	Trung bình	Quyết định 36/2025/QĐ-TTg xếp hoạt động cho thuê văn phòng chưa trang bị, không gian làm việc chung và văn phòng trang bị đầy đủ vào nhóm 6810 (kinh doanh bất động sản). Cần có hợp đồng thuê địa điểm cụ thể, không chỉ gói dịch vụ.

Sai lầm phổ biến

- Thuê căn hộ chung cư để ở làm văn phòng. Tiết kiệm chi phí ban đầu nhưng có nguy cơ hồ sơ bị từ chối ngay ở khâu kiểm tra địa điểm.
- Bên cho thuê không chứng minh được quyền hợp pháp. Giấy tờ viết tay hoặc tài sản đang tranh chấp khiến hợp đồng thiếu căn cứ dù hai bên đã ký và đặt cọc.
- Thời hạn thuê quá ngắn so với tiến độ dự án. Hợp đồng một năm thì linh hoạt, nhưng nếu hết hạn sớm hơn tiến độ, doanh nghiệp phải điều chỉnh địa điểm trên IRC. Thời hạn hoạt động của dự án được tính từ ngày cấp IRC lần đầu , nên cần cân đối với thời hạn thuê.
- Cho thuê lại không có sự đồng ý của chủ sở hữu gốc. Khi cơ quan đối chiếu dữ liệu quyền sử dụng đất, hợp đồng có thể không được công nhận.

Checklist nội dung nên có trong hợp đồng thuê

- Thông tin đầy đủ của hai bên và người đại diện có thẩm quyền ký;
- Địa chỉ chính xác (theo đơn vị hành chính hiện hành), diện tích và mô tả phần tài sản cho thuê;
- Mục đích sử dụng ghi rõ là đặt trụ sở, văn phòng điều hành hoặc thực hiện dự án đầu tư, không phải để ở;
- Thời hạn thuê, cân nhắc theo thời gian hoạt động dự kiến của dự án;
- Giá thuê, phương thức thanh toán, tiền đặt cọc, nghĩa vụ thuế và chi phí quản lý, dịch vụ;
- Điều khoản gia hạn, chấm dứt sớm, hoàn cọc, xử lý khi địa chỉ bị cơ quan có thẩm quyền từ chối;
- Cam kết của bên cho thuê cho phép đăng ký trụ sở/địa điểm dự án tại địa chỉ này và phối hợp khi có kiểm tra, xác minh;
- Với hợp đồng cho thuê lại: dẫn chiếu văn bản đồng ý của chủ sở hữu gốc;
- Với hợp đồng song ngữ: ghi rõ bản tiếng Việt được ưu tiên, phù hợp Điều 5 Nghị định 96 và Điều 10 Nghị định 168/2026/NĐ-CP