Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, TP Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0901 333 341

|

CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI: QUY ĐỊNH MỚI NHẤT NĂM 2026

0
(0)

Trong hoạt động kinh doanh, người thực sự hưởng lợi hoặc kiểm soát doanh nghiệp không phải lúc nào cũng được thể hiện rõ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Đằng sau cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn nhiều tầng có thể là những cá nhân nắm quyền sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế. Nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền, pháp luật Việt Nam đã bổ sung các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Đặc biệt, những thay đổi trong quy định pháp luật năm 2026 đặt ra yêu cầu doanh nghiệp cần chủ động cập nhật, hiểu đúng tiêu chí xác định và thực hiện nghĩa vụ kê khai thông tin theo quy định hiện hành. Hãy cùng tìm hiểu những nội dung quan trọng dưới đây.

CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI: QUY ĐỊNH MỚI NHẤT NĂM 2026
Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung đến năm 2025 quy định “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

 

Bên cạnh đó, cách hiểu chủ sở hữu hưởng lợi còn được cụ thể hóa tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ – CP, sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ – CP là “Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).” Tổng quan lại, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là chủ thể được hưởng lợi ích của doanh nghiệp gắn liền với các đặc điểm sau:

 

Thứ nhất, tư cách chủ sở hữu hưởng lợi chỉ xuất hiện trong doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, bao gồm công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

 

Thứ hai, chủ sở hữu hưởng lợi là một cá nhân hoặc một nhóm cá nhân. Một tổ chức có thể trực tiếp sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp, nhưng bản thân tổ chức đó không phải là chủ sở hữu hưởng lợi theo khái niệm nêu trên. Việc xác định cần tiếp tục xem xét cơ cấu sở hữu để nhận diện cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.

 

Thứ ba, chủ sở hữu hưởng lợi phải trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Quy định này nhằm nhận diện những cá nhân có thực quyền trong doanh nghiệp, qua đó tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh và phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền, trốn thuế, hợp thức hóa tài sản bất hợp pháp.

 

Thứ tư, tư cách chủ sở hữu hưởng lợi loại trừ đối với cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp. Cụ thể là người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

 

Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật

(1) Tiêu chí cá nhân sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần

Nghị định 168/2025/NĐ – CP, sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ – CP đã nêu rõ cách thức xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự ưu tiên, từ việc xác định cá nhân sở hữu  vốn điều lệ, phần vốn góp; sau đó sẽ xác định theo cá nhân có quyền kiểm soát thực tế; nếu cả hai cách trên không áp dụng được thì thực hiện theo tiêu chí cá nhân có quyền hạn lớn nhất trong doanh nghiệp. Tiêu chí thứ nhất là tiêu chí được các doanh nghiệp kê khai phổ biến và có cách thức xác định khá rõ ràng so với các tiêu chí khác.

 

Theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cá nhân thuộc tiêu chí này là người “trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp”. So với quy định trước đây, quy định mới làm rõ trường hợp cá nhân đồng thời sở hữu trực tiếp và gián tiếp, khi tổng tỷ lệ sở hữu đạt từ 25% trở lên. Nghị định cũng cụ thể hóa sở hữu gián tiếp là việc nắm giữ vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Ví dụ, bà A sở hữu 60% vốn tại công ty X, còn công ty X sở hữu 50% cổ phần có quyền biểu quyết tại công ty Y. Theo cách tính tỷ lệ sở hữu gián tiếp, tỷ lệ của bà A tại công ty Y là 60% × 50% = 30%. Do đó, bà A đạt ngưỡng 25% về sở hữu gián tiếp tại công ty Y và có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí này.

 

Ngoài ra, khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định thêm:

 

“Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”

 

Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu vượt mức tỷ lệ phần trăm theo quy định pháp luật cũng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Cách tiếp cận này giúp nhận diện đầy đủ hơn các cá nhân có thể phối hợp hoặc cùng tác động đến quyền sở hữu, quyền biểu quyết và việc kiểm soát doanh nghiệp.

 

Điều khoản còn quy định rõ “Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.” Nội dung này hoàn toàn hợp lý và phù hợp vì bản chất công ty hợp danh là công ty đối nhân, các thành viên hợp danh có mối quan hệ thân thiết và cam kết chịu mọi trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (khoản 1 Điều 177  Luật Doanh nghiệp 2020).

 

(2) Tiêu chí cá nhân có quyền kiểm soát thực tế

So với quy định cũ thì quy định hiện hành đã làm rõ tiêu chí ưu tiên xác định chủ sở hữu hưởng lợi rằng “trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế” (Khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025 sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ – CP). Vì vậy, chỉ khi không xác định tư cách chủ sở hữu hưởng lợi theo việc tính toán tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo cách thức nêu trên không phải chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp thì doanh nghiệp mới xác định theo quyền kiểm soát của cá nhân trong hoạt động nội bộ của công ty.

 

Các quyền được pháp luật xem là mang đến sự tác động đáng kể đối với công ty theo quy định hiện hành cũng tương đối khác biệt so với quy định trước đó. Bao gồm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp. Nghị định 296/2026/NĐ – CP đã mở rộng phạm vi quyền như việc chính sách tài chính, đầu tư và hoạt đông của doanh nghiệp; quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn;…

(3) Tiêu chí cá nhân có quyền hạn lớn nhất trong doanh nghiệp

Nếu không xác định được cá nhân theo tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn cao nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước thuộc diện loại trừ theo quy định. Theo khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tiêu chí này được áp dụng khi không thể xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí trước đó. Quy định góp phần bảo đảm doanh nghiệp có căn cứ xác định và kê khai thông tin theo thứ tự ưu tiên, đồng thời đặt ra trách nhiệm cho doanh nghiệp trong việc rà soát, xác định thông tin.

Nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ thể có nghĩa vụ kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025 sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ – CP). Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

 

Việc kê khai cũng cần tuân theo thứ tự ưu tiên của các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Theo bài viết, biểu mẫu kê khai là Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC; Mẫu số 11 về danh sách xác định chủ sở hữu hưởng lợi có nội dung thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên đã bị bãi bỏ. Những thay đổi này được cho là hướng đến việc đơn giản hóa thủ tục kê khai và tạo thuận lợi cho doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp.

 

Với đội ngũ Luật sư và Chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực Đăng ký đầu tư & M&A, BKC LAW cung cấp giải pháp toàn diện cho Nhà đầu tư nước ngoài. Để được tư vấn chuyên sâu về phương án đầu tư tối ưu cho dự án của bạn, vui lòng liên hệ với BKC LAW theo các thông tin sau:

Điện thoại: 0909 073 692

Email: info@bkclaw.vn

VP Quận 1: Tầng 9 Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh

VP Bình Tân: 41 Tên Lửa, Phường An Lạc, Tp. Hồ Chí Minh

Facebook Comments Box

Facebook Comments Box

How useful was this post?

Click on a star to rate it!

Average rating 0 / 5. Vote count: 0

No votes so far! Be the first to rate this post.

Khuyến Cáo:

Các thông tin trên chỉ mang tính tham khảo. Vui lòng liên hệ để được biết thông tin chi tiết

Liên hệ
Hotline:0909 073 692

Tìm và liên hệ chúng tôi

Văn Phòng Quận Bình Tân

41 Tên Lửa, phường An Lạc, TP Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0909 073 692

Văn Phòng Quận 1

Tầng 9 Diamond Plaza 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, Thành phố Hồ Chí Minh

info@bkclaw.vn

0909 073 692

NHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT

Vui lòng để lại thông tin bên dưới. Luật BKC sẽ liên hệ ngay.
Form tư vấn VIE